来源时间为：2023-06-09
原标题::芜湖股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告
股票代码：300088股票简称：公告编号：2023-042债券代码：123022债券简称：
芜湖股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
芜湖股份有限公司（以下简称“公司”或“”）收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对芜湖股份有限公司的的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第5号），现将相关说明答复如下：问题一：
草案显示，你公司本次拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司长信新显43.86股权，交易对价为96,643万元，定价方式为长信新显100股权收益法下评估价值220,358万元的43.86。2020年11月，你公司披露《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（以下简称《对外投资公告》），你公司及控股子公司东莞德普特、铁路基金、芜湖信臻分别出资30,000万元、9,300万元、10,000万元、20,700万元共同设立长信新显。请你公司：
（1）结合前期对外投资设立长信新显的目的以及铁路基金、芜湖信臻参与投资的原因及商业合理性、本次交易的目的，补充说明上市公司与铁路基金、芜湖信臻合作设立标的公司开展相关业务的必要性、合理性，本次交易和前期设立长信新显是否属于一揽子交易，你公司、控股股东、董监高人员等与铁路基金、芜湖信臻是否存在其它与前期设立长信新显和本次交易相关的应披露而未披露的协议（回购协议、收益保障协议等）；如有，请对外披露相关协议的主要内容，并报备相关协议。
（2）结合标的公司业务与上市公司现有业务的异同，包括但不限于技术路径、生产设备及工艺、应用场景、主要原材料、主要客户及供应商情况、在上市公司产品基础上进一步加工或集成等情况，补充说明标的公司业务开展是否对上市公司存在重大依赖，上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次溢价收购标的公司少数股权的必要性、合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。
（3）补充披露本次交易直接以标的公司100股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据的合理性、公允性，是否充分考虑上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权以及标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面对上市公司的依赖情况等对交易价格的影响，是否损害上市公司及中小股东利益。
【回复】
一、核查情况
（一）结合前期对外投资设立长信新显的目的以及铁路基金、芜湖信臻参与投资的原因及商业合理性、本次交易的目的，补充说明上市公司与铁路基金、芜湖信臻合作设立标的公司开展相关业务的必要性、合理性，本次交易和前期设立长信新显是否属于一揽子交易，你公司、控股股东、董监高人员等与铁路基金、芜湖信臻是否存在其它与前期设立长信新显和本次交易相关的应披露而未披露的协议（回购协议、收益保障协议等）；如有，请对外披露相关协议的主要内容，并报备相关协议
1、背景情况
（1）标的公司业务与上市公司现有业务布局概况
主要从事光电显示器件及精加工业务。除标的公司之外，上市公司目前主要从事ITO导电玻璃、触控sensor、超薄液晶显示面板等触控显示器件以及可穿戴、VR相关显示模组业务。标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板领域进行产业延伸和拓展的专业产业布局，并于2020年12月新设立的专业子公司。
标的公司业务与上市公司现有业务的主要异同如下：
公司序号产品类别备注上市公司（除
标的公司之
外的部分）1ITO导电玻璃-2触控sensor（车载、工控。
消费）-3智能可穿戴显示模组-4VR显示模组-5导光板-6电子纸驱动基板-7OEM消费电子触显模组
（手机、NB、PAD）物料主要客供，无需研发、设计能力，
注重加工能力，由客户或第三方完成
产品设计8常规超薄液晶显示面板常规减薄产品标的公司1车载触显模组-2超薄玻璃盖板UTG-3ODM消费电子触显模组
（手机、NB、PAD、Monitor）物料主要自主选型，自主研发设计，
自主定规格，对物料成本有把控，一
体化产品4高性能超薄液晶显示面板板厚误差小、高镀膜反射率、高透过
率等高性能减薄产品（2）标的公司设立的背景情况
从成立之初就一直专注于光电显示器件制造和精加工业务，公司业务总体上属于电子制造业的范畴。作为一家主要面向前沿应用需求的专业电子制造和技术开发公司，公司所处行业的特点决定公司业务能否持续保持发展的关键是在于能否持续关注行业发展的最新动态，以客户需求为导向，积极、研发新产品来响应客户的需求，通过不断提升公司产品的品类广度及深度以应对市场需求的变化。正是基于对行业最新发展动向时刻保持敏锐反应，持续紧跟行业的最新发展趋势进行有效的产业提前布局，在近20年的时间里，在光电显示器件制造和精加工业务领域持续深耕，不断发展壮大。这主要包括：（1）在原有ITO导电玻璃业务的基础上，2010年公司通过IPO募资成立Sensor事业部，紧抓IPhone外挂潮流带来的发展机遇，在触控sensor领域进行了有效拓展，取得了良好的经济效益和客户认可；（2）2014年，公司通过战略调整，选择减薄和车载工控作为突破口，进入A公司、T公司、Sharp、京东方等行业巨头供础上发展深圳德普特、东莞德普特，在中小尺寸触控显示一体化全贴合产品进行拓展；之后又以东莞德普特为基础将业务向可穿戴、VR、手机相关显示模组业务延伸；（4）2020年12月，基于对汽车行业“新四化”（智能化、电动化、网联化、共享化），以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，公司主导投资新设立了长信新显（标的公司），作为公司在汽车、新兴消费电子领域的专业子公司，着力拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务。
2、结合前期对外投资设立长信新显的目的以及铁路基金、芜湖信臻参与投资的原因及商业合理性、本次交易的目的，补充说明上市公司与铁路基金、芜湖信臻合作设立标的公司开展相关业务的必要性、合理性
（1）上市公司前期对外投资设立长信新显的目的
上市公司前期对外投资设立长信新显的目的主要是基于紧跟行业下游汽车行业“新四化”以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，设立了长信新显（标的公司），作为公司在汽车、新兴消费电子领域的专业子公司，着力拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务。公司就投资设立长信新显于2020年7月16日发布的《重大投资公告》和2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》披露，设立该子公司的目的是“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板新型显示已成为不可逆转的潮流”，“在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目，项目投资总额为10亿元”。
（2）铁路基金、芜湖信臻参与投资的原因及商业合理性
1）长信新显所从事的业务代表了市场主流发展方向之一，对公司的未来发展至关重要，亟需汇聚各方力量进行重点突破。长信新显是公司基于对汽车行业“新四化”以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，而新设立来专门拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务的专业子公司。长信新显从事的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等领域，系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面的开拓均具有挑战性，同时也是公司未来重要的盈利增长点之一，对公司的未来发展至关重要，亟需汇聚各方力量进行重点突破。
2）长信新显项目投资规模较大，产业化难度和风险相对较高，需要引入相关方共担风险。比如，①“3D曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，产品产业化的难度较高；②“超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的专利壁垒，技术难度较大；③长信新显设立时，国内汽车市场的市场渗透率才约为5.4，其主打车载业务的未来市场风险也相对较高。
此外，标的公司项目建设初期也面临若干技术及管理风险，如①产品良率提升是否能满足市场竞争的风险；②客户拓展能否成功的风险；③标的公司能否快速通过客户供应商认证的风险；④公司产能能否正常释放的风险；⑤设备智能化、自动化能否与驾驭人员匹配的风险；⑥公司信息化程度能否与现有生产节奏匹配的风险；⑦管理人员力量的充实程度能否与公司的发展与建设匹配的风险；⑧项目建设和投产进度能否与政府审批匹配的风险等。为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，公司在长信新显的设立过程中，引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东，汇聚各方力量共担风险，以完成长信新显的设立投产工作。
3）引入芜湖信臻作为长信新显股东的原因
①建立利益风险共担机制，激发长信新显核心团队的创业精神，使核心团队利益与企业发展目标一致，奠定长信新显未来发展的基石；
②参与长信新显投资的员工，均为上市公司及其子公司（含长信新显）核心团队人员。上市公司通过员工投资入股可更好地稳定核心团队，促进上市公司更加稳健、长久发展；
③参与长信新显投资的员工认同公司关于长信新显战略发展方向的判断，看好上市公司及长信新显的未来发展前景，公司在长信新显设立时为上市公司核心骨干人员提供投资入股机会，公司符合入股条件的核心骨干员工有150人踊跃参与，选择与公司共担风险、共享发展成果；
④标的公司项目建设初期资金需求量较大，注册资本70,000万元，参与入股的员工通过芜湖信臻实际缴纳其中的20,700万元，占比29.57，部分解决长信新显建设初期的资金需求，保障项目建设顺利推进。
4）引入铁路基金作为合作股东的原因
①上市公司作为国有企业，引入铁路基金作为合作股东，有利于增强国有资本对标的公司的控制力，有利于国有资本通过标的公司做大做强，有利于促进标的公司的稳健发展；
②显示行业及其上下游企业项目产能建设所需投资资金量大，企业实控人的实力强弱对项目产能建设有重大影响，铁路基金的入股大幅增强了标的公司抵御风险的能力；
③铁路基金及安徽省投资集团可协助标的公司与当地政府进行沟通，促进标的公司项目实施用地的落实，协助标的公司争取当地政府各项政策支持；④铁路基金及安徽省投资集团凭借在光电显示产业的投资布局，拥有了广泛供应链及客户资源，可以赋能标的公司，促进标的公司供应链及客户资源的导入。
综上所述，长信新显的设立过程中，铁路基金、芜湖信臻参与投资的原因合理，具有商业合理性。
（3）本次交易的目的
在公司于2020年12月联合铁路基金、芜湖信臻投资设立长信新显之后，长信新显在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化成功落地，在国内汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，长信新显最初的产业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定：（1）根据中国汽车工业协会发布的数据，国内汽车的市场渗透率由2020年的5.4，上升为2021年的13.4，2022年进一步上升为25.6。在汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、强调智能控制等方向发展的趋势日益明显，带动长信
