电10高性能超薄
液晶显示面
板板厚误差小、高镀膜反射率、高透过率等高性能
减薄产品在标的公司生产。
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）减薄车间生产流程：酸蚀前浸泡、酸蚀前处
理、酸蚀本处理、酸蚀后浸泡；2）酸蚀工艺优
化：喷淋式蚀刻机位于药液箱上方，药液回流快，
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管道不易，喷淋药液流量稳定；）镀膜车间生
产工艺：镀膜线体较长，可增加靶位，除了能镀
S-ITOATO4IMAR4
，，还可以镀层，膜层；）
减薄后免抛光产品比例达90，板厚cpk≥2.0；
5）镀膜可以生产4层IM膜层，透过率≥98，
AR797
可以镀膜，反射率可达，透过率≥落差式顶喷酸
蚀机、可调节
多靶位镀膜
机、浸泡式清
洗机、平板式
清洗机、自动
点胶机平板、笔
记本电
脑、手机
等氢氟酸、抛
光粉、靶材。
抛光上贴。
抛光下垫友达、夏普等南京道翊化
学、安徽省旭
。
鑫化工上海
秋明贸易、安
徽禾臣新材
。
料映日科技（1）根据上表所述，标的公司与上市公司在主要业务和产品定位方面存在显著差异，二者在主要产品、主要技术路径、生产设备及工艺、应用场景、主要原材料、主要客户及供应商等方面存在较大差异。
（2）标的公司存在向上市公司采购触控sensor作为原材料的情形。2022年，标的公司向上市公司采购触控sensor金额20,103.76万元，占标的公司总营业成本20.42。标的公司向上市公司采购触控sensor不构成对上市公司的重大依赖，具体如下：①标的公司采购触控sensor主要用于生产车载触控显示模组。车载触控显示模组主要由车载盖板、触控sensor和液晶显示屏等材料全贴合而成，其产品的市场竞争优势主要体现在车载盖板的曲面技术（包括曲面盖板的热弯工艺、丝印工艺、超低反射率、安全防爆、窄边框、显示区域与外部区域一体黑等）和全贴合技术（尤其是曲面贴合能力和镀膜能力）。触控sensor仅是车载触控显示模组的原料之一，与车载触控显示模组存在本质区别。②上市公司在触控Sensor制造领域具有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、响应速度方面具备一定优势，且与长信新显距离较近，长信新显向其采购具有合理性。③市场中除上市公司外，南玻、和京东方等公司具备提供与上市公司类似性能触控sensor产品的能力，标的公司不存在对上市公司的重大依赖。
除上述触控sensor采购之外，标的公司历史上还存在对上市公司发生部分原材料采购和产品销售的情况，其主要是：（1）在发展前期，标的公司由于供应链和自身产能搭建需要一定时间等原因，存在通过上市公司采购部分液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等相关原材料，向东莞德普特采购少量TFT液晶板、IC、背光源原材料，以及向赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件的情况。2021年和2022年，相关采购金额合计分别为1,562.92万元和39,755.26万元。进入2023年，随着标的公司供应链体系的成熟和完善，上述关联采购已大幅减少。（2）在发展前期，标的公司由于产品客户认证需要一定时间周期的原因，存在通过上市公司和东莞德普特向终端客户出售相关产品，以及向赣州德普特出售原材料的情况。2021年和2022年，相关销售金额合计分别为14,563.89万元和78,733.26万元。进入2023年，随着标的公司主要产品通过客户认证，相关关联销售已大幅减少。
综上所述，标的公司业务开展对上市公司不存在重大依赖。
2、上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次溢价收购标的公司少数股权的必要性、合理性，是否损害上市公司及中小股东利益
（1）上市公司前期设立标的公司从事相关业务具有必要性、合理性上市公司前期设立标的公司从事相关业务，其主要是公司所处行业的特点决定公司业务必须持续关注行业发展的最新动态，以客户需求为导向，积极、研发新产品来响应客户的需求，通过不断提升公司产品的品类广度及深度以应对市场需求的变化。在汽车行业“新四化”以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的大背景下，公司持续紧跟行业的最新发展趋势，新设立专门拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务的专业子公司——长信新显。
由于长信新显主要对标的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等领域系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面都是新的领域，项目投资规模较大，产业化的难度较大，风险相对较高。为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，公司在长信新显的设立过程中，引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东。
上市公司前期设立标的公司从事相关业务具有必要性和合理性。
（2）公司本次溢价收购标的公司少数股权，具有必要性和合理性
经过近年的发展，长信新显在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化已成功落地，在国内汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，长信新显最初的产业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求，公司本次收购标的公司少数股权具有必要性和合理性。
铁路基金、芜湖信臻作为长信新显创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，铁路基金、芜湖信臻有意按照市场化定价原则退出长信新显；经协商，本次以长信新显所有者权益的评估价格为基础，公司收购标的公司的少数股权。本次收购少数股东权益的价格，较相关股东于2020年12月对长信新显进行初始投资的成本有所溢价，其主要是经过近年的高速发展，长信新显的产品产业化成功落地、最初的产业布局得到市场验证、业务未来发展的路径日渐确定等原因导致市场评估价格上升造成的，公司本次溢价收购标的公司少数股权具有必要性和合理性。
（3）公司不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
①上市公司前期设立标的公司从事相关业务不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
A、上市公司前期设立标的公司并引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东参与对长信新显的投资，其主要是由于长信新显主要对标的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等领域系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面都是新的领域，项目投资规模较大，产业化的难度较大，风险相对较高。为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，公司在长信新显的设立过程中，引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东。上市公司前期设立标的公司并引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东参与对长信新显的投资遵循了市场化运作的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
B、上市公司前期设立标的公司并引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东参与对长信新显的投资，履行了必要的审议决策程序：2020年11月13日，第六届董事会第五次会议审议通过了《的议案》，同意公司与子公司东莞德普特、芜湖信臻、铁路基金共同成立长信新显。同日，第六届监事会第三次会议审议通过上述议案。2020年11月30日，召开了2020年第三次临时股东大会会议，审议通过了投资设立长信新显的议案。董事会及股东大会关联方均回避了表决。同时，还于2020年11月13日发布《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》，就设立长信新显及投资方相关情况进行对外披露。
②公司本次溢价收购标的公司少数股权不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
A、本次以长信新显所有者权益的评估价格为基础，公司收购标的公司的少数股权，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本次收购聘请评估机构对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估。标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见。截至评估基准日，标的公司100股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显43.86股权作价为96,642.83万元，具有公允性。
B、本次收购的相关交易对方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的公司的未来业绩进行了业绩承诺并设定了业绩补偿安排，遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本次收购的交易对方铁路基金、芜湖信臻与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对标的公司2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向进行补偿。
本次收购少数股东权益，履行了必要的审议决策程序：2022年2月13日，第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023年5月12日，召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此外，本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见，标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案。
综上所述，上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次收购标的公司少数股权具有必要性、合理性，遵循了市场化的定价和交易原则，且履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）补充披露本次交易直接以标的公司100股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据的合理性、公允性，是否充分考虑上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权以及标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面对上市公司的依赖情况等对交易价格的影响，是否损害上市公司及中小股东利益
1、本次交易直接以标的公司100股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据的合理性、公允性
（1）本次以长信新显所有者权益的评估值为基础，公司收购标的公司的少数股权的相关收购定价遵循了市场化的原则，符合重组办法相关规定，具有合理性和公允性。
（2）基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论，相关评估价值的确定符合《资产评估基本准则》的规定，具有合理性。相关评估报告选择收益法评估结果作为评估结论的主要依据系：长信新显经过近几年的发展，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研发、生产、供应和营销系统，具备一定的盈利能力，其所生产的新型触控显示模组产品随着人民对科技感的追求，需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部价值。
（3）本次交易对方之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已按国资相关规定报经安徽省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告为依据，与国资方协商后确定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产权及资产评估等相关管理制度，因而，本次收购涉及的交易定价以标的公司100股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据，具有合理性。
（4）本次交易直接以标的公司100股权收益法下评估值乘上
