经检索近年来发行股份购买控股子公司少数股权案例，按照以标的公司100股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据的案例较普遍，具体如下：
上市公司名称交易类型子公司估值交易作价发行时间发行股份购买控股子公
司剩余50股权339,000.00159,500.00注2023年4月发行股份购买控股子公
司剩余19.13股权680,300.00130,169.602022年11月发行股份购买控股子公
司剩余40.21股权113.816.7945,768.962022年11月注：考虑标的公司在评估基准日之后进行现金分红20,000.00万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红10,000.00万元。
综上所述，本次收购以标的公司100股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据遵循了市场化的原则，符合一般的交易习惯，具有合理性、公允性。
2、交易定价是否充分考虑上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权对交易价格的影响
长信新显在法律形式上为有限责任公司，根据长信新显的公司章程约定，上市公司和铁路基金、芜湖信臻对长信新显按照相应的出资金额和比例履行相应的出资和股东义务，承担相应的投资风险，同时按照出资比例享有相应的股东权益。
市场化条件下有限责任公司的股权转让，主要是基于市场化的商业谈判，拥有控制权的一方或者享有优先受让权的一方并不能依靠其控制权地位或享有优先受让权的地位而天然获得更有利的价格条件或者要求交易对方对交易价格予以折让。
上市公司虽拥有标的公司控制权，但本次交易的定价依据符合《重组办法》相关规定和市场通行操作惯例，系考虑到国有资产保值增值相关规定确定的。同时，标的公司的公司章程没有限制少数股东转让的条款，而上市公司与少数股东之间也没有签订任何协议或约定限制少数股东进行股权出售或转让。因此，虽然上市公司控制标的公司，但不会影响少数股权的交易作价。此外，虽然《公司法》约定，有限公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
但优先购买权是在股权转让时其他条件（包括作价）相同时才发挥作用，如上文所述，标的公司的少数股权的交易作价具有公允性，上市公司作为标的公司股东只有在认可该估值时，才可行使优先购买权。因而，本次收购的交易定价已充分考虑上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权对交易价格的影响。
上市公司本次收购长信新显的少数股东权益，主要系基于长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求而进行，相关交易系按照市场化的定价原则，在公平协商谈判的基础上进行，上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权的情况，并不会对交易价格造成实质影响。
3、交易定价是否充分考虑标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面对上市公司的依赖情况对交易价格的影响，是否损害上市公司及中小股东利益结合前文分析，标的公司与上市公司在主要业务和产品定位方面存在显著差异，二者在主要产品、主要技术路径、生产设备及工艺、应用场景、主要原材料、主要客户及供应商等方面存在较大差异。目前，标的公司主要是在“车载触控显示模组”业务上存在需要采购上市公司触控sensor作为原材料之一进行进一步加工的情况，相关采购系按照市场化定价原则进行，占标的公司总采购的比例相对较小，标的公司在生产经营和业务拓展等业务开展方面不存在对上市公司存在依赖的情况。
在对外融资方面，存在上市公司对标的公司的金融机构融资进行担保的情况，但相关担保主要系基于标的公司作为上市公司的控股子公司的地位进行，相关担保符合一般的交易习惯，不存在不公允的情况，相关担保事项也未曾发生让上市公司承担担保损失的情况，不构成标的公司占用上市公司利益或对上市公司的构成依赖的情况。
标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面的情况不会对本次交易价格造成实质影响。
综上所述，本次交易直接以标的公司100股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据具有合理性和公允性，上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权以及标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面的情况不会对本次交易价格造成实质影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、披露情况
已在《芜湖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第一节本次交易概况”之“二本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、标的资产价格及定价方式”补充披露如下：
“2、标的资产价格、定价方式及合理性
“截至评估基准日，长信新显100股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显43.86股权作价为96,642.83万元。
基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论，相关评估价值的确定符合《资产评估基本准则》的规定，具有合理性。
相关评估报告选择收益法评估结果作为评估结论的主要依据系：长信新显经过近几年的发展，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研发、生产、供应和营销系统，具备一定的盈利能力，其所生产的新型触控显示模组产品随着人民对科技感的追求，需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部价值。此外，本次交易对方之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已按国资相关规定报经安徽省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告为依据，与国资方协商后确定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产权及资产评估等相关管理制度。因而，本次收购涉及的交易定价以标的公司100股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据，符合一般的交易习惯，具有合理性和公允性。
上市公司本次收购长信新显的少数股东权益，主要系基于长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求而进行，相关交易系按照市场化的定价原则，在公平协商谈判的基础上进行，上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权的情况，并不会对交易价格造成实质影响。此外，标的公司与上市公司在主要业务和产品定位方面存在显著差异，标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面的情况不会对本次交易价格造成实质影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。”
二、核查程序
1、查阅上市公司的年度报告、重大投资公告、本次交易预案公告等公开披露信息；
2、查阅市场上市公司收购控股子公司少数股东权益的案例情况；
3、获取并查阅标的公司的评估报告；
4、获取并查阅标的公司资产评估备案表。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司与铁路基金、芜湖信臻合作设立标的公司开展相关业务具有必要性和合理性；
（2）本次交易目的合理，本次交易和前期设立长信新显不属于一揽子交易；（3）本次交易不存在与前期设立长信新显和本次交易相关的应披露而未披露的协议；
（4）标的公司业务开展对上市公司不存在重大依赖；
（5）上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次溢价收购标的公司少数股权具有必要性及合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；（6）本次交易直接以标的公司100股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据具有合理性和公允性，上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权以及标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面的情况不会对本次交易价格造成实质影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
问题二：
草案显示，本次交易对手方之一芜湖信臻及其上层合伙企业股东（以下统称“芜湖信臻”）穿透至个人的合伙人共约150人，其中有10名为上市公司董监高人员，该10名合伙人出资额合计为6,279万元，占芜湖信臻总出资额的30.33；此外，上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，芜湖信臻存在合伙人入伙、退伙等情形。《对外投资公告》显示，芜湖信臻为长信新显核心技术及管理团队的持股平台。请你公司：
（1）补充说明芜湖信臻合伙人是否在上市公司及标的公司任职及具体职务，是否均为长信新显核心技术及管理团队、相关认定依据，铁路基金、芜湖信臻合伙人对标的公司业务开展、技术创新、经营效益等的主要贡献，与其投资规模及本次交易预计收益是否匹配，本次交易是否存在变相实施股权激励、向股东方或相关人员利益输送等情形，是否损害上市公司及中小股东利益。
（2）芜湖信臻合伙人中包括两名上市公司监事。请结合芜湖信臻各合伙人的任职情况，说明是否存在非标的公司或上市公司员工，或上市公司5以上股东及其配偶、父母、子女等主体参与投资的情况，是否存在变相实施股权激励、规避《股权激励管理办法》第八条规定的情形。
（3）补充说明芜湖信臻合伙人的选取或招募程序及确定依据，长信新显、芜湖信臻就该事项履行的内部决议程序和决议内容，并结合芜湖信臻的合伙协议内容及是否存在抽屉协议等，说明你公司、主要股东、董监高人员等是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障、如本次交易未能实施是否承担回购义务；如本次交易未能实施，上市公司拟采取的保障相关员工利益和人才稳定性的措施。并报备相关合伙协议及其他协议、承诺函等文件（如有）。
（4）补充披露芜湖信臻合伙人投资资金的具体来源，是否存在变相来自上市公司（如提高员工工资、为员工提供借款、融资担保等方式）、董监高人员或其他利益相关方的情形，是否存在代持情形；如是，请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四项的规定；如否，请相关合伙人出具承诺函。
（5）明确如相关员工在本次重组期间及业绩承诺期内离职，是否享有解锁股票收益的分配权及其合理性。
（6）补充披露上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，相关合伙人入伙、退伙等的具体原因、任职变动情况（如有）、决策程序。
【回复】
一、核查情况
（一）补充说明芜湖信臻合伙人是否在上市公司及标的公司任职及具体职务，是否均为长信新显核心技术及管理团队、相关认定依据，铁路基金、芜湖信臻合伙人对标的公司业务开展、技术创新、经营效益等的主要贡献，与其投资规模及本次交易预计收益是否匹配，本次交易是否存在变相实施股权激励、向股东方或相关人员利益输送等情形，是否损害上市公司及中小股东利益1、芜湖信臻合伙人是否在上市公司及标的公司任职及具体职务、是否均为长信新显核心技术及管理团队、相关认定依据
（1）芜湖信臻合伙人是否在上市公司及标的公司任职及具体职务
芜湖信臻穿透至最终共有150名合伙人，均在上市公司（及其子公司）以及标的公司任职，具体任职和职务情况如下：
序号姓名出资金额（万
元）任职单位职务1郑建军904长信新显董事长（同时为总裁）2秦青华140长信新显董事（同时为财务总监）3黄红590长信新显董事（同时为行政总监）4徐国平75长信新显财务总监5马建彪150长信新显事业部副总监6唐海根110长信新显事业部经理7程胜215长信新显事业部副总经理、核心技术人员8罗俊文300长信新显事业部副总经理9钱友香100长信新显部门经理10杨伟180长信新显总经理11吴平50长信新显部门高级经理12刘建秋1
