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证券代码：００２５７１证券简称：德力股份公告编号：２０１２－０７５
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释义
本公司／公司／上市公司／发行人／德力股份
指
安徽德力日用玻璃股份有限公司
本次非公开发行股票／非公开发行／本次发行
指
德力股份以非公开发行的方式，向不超过十家特定对象发行不超过３，９５８万股（含３，９５８万股）人民币普通股股票的行为
控股股东／实际控制人
指
施卫东
元
指
人民币元
本预案
指
德力股份非公开发行股票预案
定价基准日
指
德力股份第二届董事会第二次会议公告日，即２０１２年１１月２１日
发行底价
指
本次非公开发行定价基准日前２０个交易日德力股份Ａ股股票交易均价的９０％，即１４．１２元／股
公司法
指
中华人民共和国公司法
证券法
指
中华人民共和国证券法
中国证监会／证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
登记公司
指
中国证券登记结算有限公司深圳分公司
本次董事会
指
德力股份第二届董事会第二次会议
特别提示
１、德力股份本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。
２、本次非公开发行的发行对象不超过１０名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购。
３、本次非公开发行后，本公司的控股股东不会发生变化。
４、本次非公开发行股票数量不超过３，９５８万股（含３，９５８万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
５、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即２０１２年１１月２１日。发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（计算公式为定价基准日前２０个交易日股票交易总金额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１４．１２元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
６、本次非公开发行募集资金将用于滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目、安徽德力日用玻璃股份有限公司年产２．３万吨高档玻璃器皿项目、上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目。
７、公司利润分配政策
根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号），２０１２年７月２０日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行修订，该议案已经２０１２年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见“第四节公司利润分配政策”。
８、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行背景和目的
本公司前身安徽省德力玻璃器皿有限公司成立于２００２年，２００９年１１月改制为股份有限公司，２０１１年４月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：００２５７１。
本公司专业从事日用玻璃器皿研发、生产和销售，主要生产各类机吹杯、机压杯、压吹杯、花瓶、烟缸、密封罐、玻璃碗等各类日用玻璃器皿，拥有配套的后道深加工工艺，可设计、生产各类印花、贴花、刻花、喷砂、彩绘、描金等工艺日用玻璃制品。２００９年至２０１１年，发行人产量分别为８．５２万吨、１０．７６万吨、１１．８７万吨，销量分别为８．６７万吨、１０．５３万吨、１１．０８万吨，营业收入分别为３８，８６２．０３万元、５０，９３１．７６万元、５６，６２１．６７万元，产销量和营业收入稳步提升。
本公司自２００２年成立以来，一直致力于从事日用玻璃器皿的生产销售，从设立之初的一座窑炉、１．１万吨／年的生产能力，逐步发展为目前八座窑炉、１１．６３万吨／年的生产能力。近年来，发行人利用自有技术力量，通过引进、消化吸收和再创新的方式，独立设计、加工制造、安装调试，并根据技术发展要求不断对窑炉结构及设备进行更新及技术改造。通过这种方式，公司既节省了投资成本，又锻炼了技术队伍，保证了产品质量的稳定性。
发行人系国家高新技术企业，连续三年（２００９－２０１１）被评为“中国日用玻璃行业十强”，荣获“中国玻璃器皿金鼎企业”、国务院“全国就业先进企业”、国家人社部“全国就业与社会保障先进民营企业”等称号，为２０１２年工信部“工业企业品牌培育试点企业”。在同类行业中较早通过ＩＳＯ９００１－２０００、ＩＳＯ１４００１、ＯＨＳＡＳ１８０００三项认证，现为中国日用玻璃协会副理事长单位和中国日用玻璃协会器皿专业委员会唯一的主任单位。发行人拥有“青苹果”、“艾格莱雅”、“立扣”和“ＧＲＥＥＮＡＰＰＬＥ”等多个注册商标。２０１１年５月，公司“青苹果”注册商标被认定为中国驰名商标。此外，发行人积极参与玻璃行业各级标准的起草与制定，是《玻璃杯》行业标准、安徽省《石英砂》标准主起草单位，《钢化玻璃餐饮具》行业标准、《行业准入标准》、《日用玻璃清洁生产办法》等标准制定的参与单位。
（一）本次非公开发行的背景
１、日用玻璃器皿行业需求旺盛，为公司带来良好的发展机遇
日用玻璃器皿具有耐热、透明、化学稳定性好、生产可塑性强、生产自动化程度高等优点，已不断渗透到人们生活的各个领域。虽然近年来我国的日用玻璃器皿市场发展迅速，据中国日用玻璃协会统计，近年来，我国日用玻璃器皿产业在金融危机的背景下，其产量并未呈现萎缩，反而在强有力的刺激消费政策的推动下，出现了较快的增长。但迄今为止，我国的日用玻璃制品使用量较少的局面仍然没有改变，与发达国家玻璃制品的人均年消费量５０－６０公斤相比，我国人均年消费１０公斤的量还相差甚远。从消费价格方面计算我国每年人均消费水平不到１００元，与欧美一些国家比，差距在十倍甚至几十倍。近年来，玻璃器皿的市场需求和生产呈现了多样化的趋势，已从原来比较单一的产品，发展成为多系列、多品种，可以满足不同用途的玻璃器皿产品。
同时，我国日用玻璃器皿生产企业与国际先进水平相比还存在着差距，由于国内企业的生产工艺及设备相对落后，高档玻璃器皿大多是依靠进口或欧美生产商在国内设立的合资企业来提供。据海关统计数据显示，近几年，我国每年从国外进口的玻璃器皿总额以不低于２０％的速度增长，其中高档玻璃器皿占比达９０％左右。我国日用玻璃器皿产品的产能还远不能满足国内市场快速增长的要求，尤其是高档玻璃器皿产品。随着城镇化水平的提高及第三产业的发展，未来若干年，日用玻璃器皿产品需求还将以年均１５％左右的速度增长。
２、公司的领先技术和创新能力，促进品牌的提升
公司通过自主研发全面掌握了日用玻璃器皿制造工艺，并以独特的生产工艺和先进的生产设备为基础，坚持走日用玻璃器皿制造专业化发展之路。目前，公司拥有一支专业覆盖日用玻璃器皿制造技术等学科的研发队伍，在日用玻璃器皿制造和研发方面有着显著的优势和能力。另外，本公司与百事可乐、宜家、家乐福、上海五天等国内外知名公司建立了长期共同开发的合作关系，形成了根据客户要求及时开发新产品的市场适应能力，从而确立了公司在行业内的技术领先优势。
与此同时，公司科技研发水平也得到大幅提高。近年来，公司先后获得热模异形口杯、高画质印花杯、全密封微波专用保鲜盒等研发成果１５项。公司自主研发的“异型玻璃吹泡机”，获得滁州市科学技术奖。公司研发的“热模异形口杯”是在国产吹泡机的基础上，通过对吹泡机和模具进行研发而生产出的产品，该产品的研发成功不仅打破此类产品只有国外生产（或进口设备生产）的格局，同时以合理的价格迅速占领市场。“吹泡机全自动托底机”的研制成功彻底改变了人力加工的落后方式，不仅降低了人工成本、提高了生产效率，同时还提高产品的技术水平、扩大了产品销售市场。
２０１１年５月，公司“青苹果”注册商标被认定为中国驰名商标。公司的领先技术和创新能力，促进了品牌的提升，为提升产品技术水平和盈利能力提供了保障。
３、日用玻璃器皿行业逐步向商超营销平台推广是目前的发展趋势
现今的中国，城市化正以更快的速度在发展，超市成为了现代人购物的首选场所。原来的批发市场及地摊小店式的购物消费已基本被超市购物所取代。而在销售环节上，国内至今没有日用玻璃的生产企业直接与超市进行业务和信息合作，基本均采用中间商供货模式，在供货、价格、销售量、服务、信息采集等方面受到较多制约。超市系统也希望有实力的生产企业能直接合作，增强相对其他渠道的竞争优势。对于生产企业，减少中间环节可以快速有效的利用超市的销售信息，通过对超市系统的即时数据分析，来指导生产、明确产品研发，制定营销方案。
另一方面，从产品种类上讲，德力股份产品开发与定位逐渐清晰和明确，即家居用品、酒店用品、礼赠品、区域性特色商品等，而专业的产品在专业的渠道销售也必将成为未来企业的营销主流，因此全面进入超市系统势在必行。
（二）本次非公开发行的目的
目前，日用玻璃器皿行业正处于优胜劣汰的关键阶段，公司将抓住这一历史机遇，凭借自身在日用玻璃器皿行业内的优势地位，不断提高产品技术水平和市场占有率，在扩大自身生产规模的同时，引领整个行业的发展方向，向下游商超平台延伸，带动产业的升级，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
基于上述原因，公司拟向特定投资者非公开发行人民币普通股数量不超过３，９５８万股（含３，９５８万股）。本次非公开发行股票募集资金将用于滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目、安徽德力日用玻璃股份有限公司年产２．３万吨高档玻璃器皿项目、上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目。
１、提升生产能力，优化产品结构，增强核心竞争力
截止２０１１年底，德力股份年生产能力达１１．６３万吨。本次非公开发行
