证券代码：００２５７１证券简称：德力股份公告编号：２０１２－０７５
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释义
本公司／公司／上市公司／发行人／德力股份指安徽德力日用玻璃股份有限公司本次非公开发行股票／非公开发行／本次发行指德力股份以非公开发行的方式，向不超过十家特定对象发行不超过３，９５８万股（含３，９５８万股）人民币普通股股票的行为控股股东／实际控制人指施卫东元指人民币元本预案指德力股份非公开发行股票预案定价基准日指德力股份第二届董事会第二次会议公告日，即２０１２年１１月２１日发行底价指本次非公开发行定价基准日前２０个交易日德力股份Ａ股股票交易均价的９０％，即１４．１２元／股公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会／证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司本次董事会指德力股份第二届董事会第二次会议
特别提示
１、德力股份本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。
２、本次非公开发行的发行对象不超过１０名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购。
３、本次非公开发行后，本公司的控股股东不会发生变化。
４、本次非公开发行股票数量不超过３，９５８万股（含３，９５８万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
５、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即２０１２年１１月２１日。发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（计算公式为定价基准日前２０个交易日股票交易总金额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１４．１２元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
６、本次非公开发行募集资金将用于滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目、安徽德力日用玻璃股份有限公司年产２．３万吨高档玻璃器皿项目、上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目。
７、公司利润分配政策
根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号），２０１２年７月２０日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行修订，该议案已经２０１２年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见“第四节公司利润分配政策”。
８、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行背景和目的
本公司前身安徽省德力玻璃器皿有限公司成立于２００２年，２００９年１１月改制为股份有限公司，２０１１年４月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：００２５７１。
本公司专业从事日用玻璃器皿研发、生产和销售，主要生产各类机吹杯、机压杯、压吹杯、花瓶、烟缸、密封罐、玻璃碗等各类日用玻璃器皿，拥有配套的后道深加工工艺，可设计、生产各类印花、贴花、刻花、喷砂、彩绘、描金等工艺日用玻璃制品。２００９年至２０１１年，发行人产量分别为８．５２万吨、１０．７６万吨、１１．８７万吨，销量分别为８．６７万吨、１０．５３万吨、１１．０８万吨，营业收入分别为３８，８６２．０３万元、５０，９３１．７６万元、５６，６２１．６７万元，产销量和营业收入稳步提升。
本公司自２００２年成立以来，一直致力于从事日用玻璃器皿的生产销售，从设立之初的一座窑炉、１．１万吨／年的生产能力，逐步发展为目前八座窑炉、１１．６３万吨／年的生产能力。近年来，发行人利用自有技术力量，通过引进、消化吸收和再创新的方式，独立设计、加工制造、安装调试，并根据技术发展要求不断对窑炉结构及设备进行更新及技术改造。通过这种方式，公司既节省了投资成本，又锻炼了技术队伍，保证了产品质量的稳定性。
发行人系国家高新技术企业，连续三年（２００９－２０１１）被评为“中国日用玻璃行业十强”，荣获“中国玻璃器皿金鼎企业”、国务院“全国就业先进企业”、国家人社部“全国就业与社会保障先进民营企业”等称号，为２０１２年工信部“工业企业品牌培育试点企业”。在同类行业中较早通过ＩＳＯ９００１－２０００、ＩＳＯ１４００１、ＯＨＳＡＳ１８０００三项认证，现为中国日用玻璃协会副理事长单位和中国日用玻璃协会器皿专业委员会唯一的主任单位。发行人拥有“青苹果”、“艾格莱雅”、“立扣”和“ＧＲＥＥＮＡＰＰＬＥ”等多个注册商标。２０１１年５月，公司“青苹果”注册商标被认定为中国驰名商标。此外，发行人积极参与玻璃行业各级标准的起草与制定，是《玻璃杯》行业标准、安徽省《石英砂》标准主起草单位，《钢化玻璃餐饮具》行业标准、《行业准入标准》、《日用玻璃清洁生产办法》等标准制定的参与单位。
（一）本次非公开发行的背景
１、日用玻璃器皿行业需求旺盛，为公司带来良好的发展机遇
日用玻璃器皿具有耐热、透明、化学稳定性好、生产可塑性强、生产自动化程度高等优点，已不断渗透到人们生活的各个领域。虽然近年来我国的日用玻璃器皿市场发展迅速，据中国日用玻璃协会统计，近年来，我国日用玻璃器皿产业在金融危机的背景下，其产量并未呈现萎缩，反而在强有力的刺激消费政策的推动下，出现了较快的增长。但迄今为止，我国的日用玻璃制品使用量较少的局面仍然没有改变，与发达国家玻璃制品的人均年消费量５０－６０公斤相比，我国人均年消费１０公斤的量还相差甚远。从消费价格方面计算我国每年人均消费水平不到１００元，与欧美一些国家比，差距在十倍甚至几十倍。近年来，玻璃器皿的市场需求和生产呈现了多样化的趋势，已从原来比较单一的产品，发展成为多系列、多品种，可以满足不同用途的玻璃器皿产品。
同时，我国日用玻璃器皿生产企业与国际先进水平相比还存在着差距，由于国内企业的生产工艺及设备相对落后，高档玻璃器皿大多是依靠进口或欧美生产商在国内设立的合资企业来提供。据海关统计数据显示，近几年，我国每年从国外进口的玻璃器皿总额以不低于２０％的速度增长，其中高档玻璃器皿占比达９０％左右。我国日用玻璃器皿产品的产能还远不能满足国内市场快速增长的要求，尤其是高档玻璃器皿产品。随着城镇化水平的提高及第三产业的发展，未来若干年，日用玻璃器皿产品需求还将以年均１５％左右的速度增长。
２、公司的领先技术和创新能力，促进品牌的提升
公司通过自主研发全面掌握了日用玻璃器皿制造工艺，并以独特的生产工艺和先进的生产设备为基础，坚持走日用玻璃器皿制造专业化发展之路。目前，公司拥有一支专业覆盖日用玻璃器皿制造技术等学科的研发队伍，在日用玻璃器皿制造和研发方面有着显著的优势和能力。另外，本公司与百事可乐、宜家、家乐福、上海五天等国内外知名公司建立了长期共同开发的合作关系，形成了根据客户要求及时开发新产品的市场适应能力，从而确立了公司在行业内的技术领先优势。
与此同时，公司科技研发水平也得到大幅提高。近年来，公司先后获得热模异形口杯、高画质印花杯、全密封微波专用保鲜盒等研发成果１５项。公司自主研发的“异型玻璃吹泡机”，获得滁州市科学技术奖。公司研发的“热模异形口杯”是在国产吹泡机的基础上，通过对吹泡机和模具进行研发而生产出的产品，该产品的研发成功不仅打破此类产品只有国外生产（或进口设备生产）的格局，同时以合理的价格迅速占领市场。“吹泡机全自动托底机”的研制成功彻底改变了人力加工的落后方式，不仅降低了人工成本、提高了生产效率，同时还提高产品的技术水平、扩大了产品销售市场。
２０１１年５月，公司“青苹果”注册商标被认定为中国驰名商标。公司的领先技术和创新能力，促进了品牌的提升，为提升产品技术水平和盈利能力提供了保障。
３、日用玻璃器皿行业逐步向商超营销平台推广是目前的发展趋势
现今的中国，城市化正以更快的速度在发展，超市成为了现代人购物的首选场所。原来的批发市场及地摊小店式的购物消费已基本被超市购物所取代。而在销售环节上，国内至今没有日用玻璃的生产企业直接与超市进行业务和信息合作，基本均采用中间商供货模式，在供货、价格、销售量、服务、信息采集等方面受到较多制约。超市系统也希望有实力的生产企业能直接合作，增强相对其他渠道的竞争优势。对于生产企业，减少中间环节可以快速有效的利用超市的销售信息，通过对超市系统的即时数据分析，来指导生产、明确产品研发，制定营销方案。
另一方面，从产品种类上讲，德力股份产品开发与定位逐渐清晰和明确，即家居用品、酒店用品、礼赠品、区域性特色商品等，而专业的产品在专业的渠道销售也必将成为未来企业的营销主流，因此全面进入超市系统势在必行。
（二）本次非公开发行的目的
目前，日用玻璃器皿行业正处于优胜劣汰的关键阶段，公司将抓住这一历史机遇，凭借自身在日用玻璃器皿行业内的优势地位，不断提高产品技术水平和市场占有率，在扩大自身生产规模的同时，引领整个行业的发展方向，向下游商超平台延伸，带动产业的升级，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
基于上述原因，公司拟向特定投资者非公开发行人民币普通股数量不超过３，９５８万股（含３，９５８万股）。本次非公开发行股票募集资金将用于滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目、安徽德力日用玻璃股份有限公司年产２．３万吨高档玻璃器皿项目、上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目。
１、提升生产能力，优化产品结构，增强核心竞争力
截止２０１１年底，德力股份年生产能力达１１．６３万吨。本次非公开发行股票募集资金投资项目滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目、安徽德力日用玻璃股份有限公司年产２．３万吨高档玻璃器皿项目实施后，公司年生产能力将在原有生产能力基础上增加约４万吨，公司产品档次和技术水平将得到大幅度提高，产品盈利水平也得到相应提高，从而使公司产品竞争力得以增强，公司在行业中的竞争优势将会更加明显。
２、完善渠道布局，提升品牌影响，保障可持续高速发展
为保证大规模提升产能的有效消化和销售规模的快速增长，公司必须同步完善现有销售平台，提升公司产品品牌影响力。
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目，通过该项目的建设，不仅能满足公司营销体系规模逐步增大的要求，而且能进行管理模式创新，完善企业营销管理体系；同时，还将强化产品营销力度，围绕销售目标逐步完善产品品质，通过优化营销渠道加速新产品上市，利用自主知识产权优势进一步完善产品线和实现产品升级换代；另外，通过渠道的规模效应，才能在竞争激烈的日用玻璃器皿行业占领高端市场；最后，通过营销平台项目的建设，借助大型超市平台，公司品牌影响力必将得到大幅度提升，这对公司产品，特别是高端玻璃器皿产品销售将会起到积极促进作用。
因此，通过非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司将完善销售渠道，提升品牌影响，保障公司可持续高速发展。
３、增强盈利能力，优化财务结构，实现股东利益最大化
各项目的实施不仅可以提高德力股份的生产能力，扩大市场份额，引领行业发展，加速产业升级，还能为公司的持续发展打下坚实基础，优化产品结构，提升品牌影响。募集资金投入后，公司产能必将大幅提高，盈利能力得到加强，财务结构得到优化，从而实现股东利益的最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过１０名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１４．１２元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过３，９５８万股（含３，９５８万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）发行数量、发行底价的调整
若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行Ａ股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；
派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）；
其中：Ｐ１为调整后发行底价，Ｐ０为调整前发行底价，Ｄ为每股派发现金股利，Ｎ为每股派送股票股利或资本公积转增股本数，Ｋ为每股增发新股或配股数，Ａ为增发新股价或配股价。
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将依据经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（四）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（五）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为１２个月，限售期自本次发行结束之日起。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过５５，９００．００万元，扣除发行费用后募集资金投入如下项目：
序号项目名称项目投资总额
（万元）
募集资金投入金额（万元）
１滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目２８，９０２．７４２８，９０２．７４２安徽德力日用玻璃股份有限公司年产２．３万吨高档玻璃器皿项目１６，６５５．４７１６，６５５．４７３上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目８，０５４．６０８，０５４．６０合计５３，６１２．８１５３，６１２．８１若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者及其他合法投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行之前，施卫东先生持股数量为８，２２０万股股（占总股本的４８．３０％），为公司的控股股东、实际控制人。
假定本次非公开发行股票达到上限３，９５８万股，则本次发行完成后，施卫东先生仍持有公司３９．１８％的股权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过５５，９００．００万元，扣除发行费用后募集资金投入如下项目：
序号项目名称项目投资总额
（万元）
募集资金投入金额（万元）
１滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目２８，９０２．７４２８，９０２．７４２安徽德力日用玻璃股份有限公司年产２．３万吨高档玻璃器皿项目１６，６５５．４７１６，６５５．４７３上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目８，０５４．６０８，０５４．６０合计５３，６１２．８１５３，６１２．８１若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目
１、项目背景
随着城市化进程的不断推进和人民生活水平的不断提高，我国玻璃器皿行业得到快速持续的发展，但同时还存在着诸多不足：１）目前玻璃器皿行业存在着散、小、差的局面，行业集中度低，大部分企业在中低端市场进行无序竞争；２）玻璃器皿生产工艺、技术、自动化水平及设计水平还需进一步提高；３）需进一步丰富产品系列的多样性。随着第三产业的迅速发展和城镇化水平的快速提升，高档玻璃器皿需求的增长速度超过了行业整体增长速度，但受技术装备等原因限制，目前轻量化晶质玻璃器皿市场几乎全部为国外品牌所占领。
进入本世纪以来，出现了一批具有技术优势和规模优势、并以其颇具特色的系列产品赢得市场的龙头企业，如安徽德力日用玻璃股份有限公司、广东华兴玻璃股份有限公司、安徽发强玻璃有限责任公司等。中国玻璃器皿巨大的消费市场，同样受到了国际玻璃器皿生产企业的重视，如美国利比（Ｌｉｂｂｅｙ）公司、法国弓箭玻璃器皿实业公司早已进入中国市场。
年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目，引进国际先进生产设备生产高档玻璃器皿，配合公司的技术研发能力，加上公司地处安徽凤阳“中国日用玻璃工业基地”，主要生产原料石英砂储量丰富、品质优良，因此德力股份实施该项目具有较大的技术、生产、原料优势，且符合国家相关产业政策要求。
２、项目概况
（１）项目地点
本项目实施主体为滁州德力晶质玻璃有限公司，是德力股份专业制造晶质高档玻璃酒具的全资子公司，建设地点为滁州德力晶质玻璃有限公司原有厂区内，位于安徽省滁州市南谯工业开发区乌衣园。
（２）建设规模
本项目拟引进晶质高档玻璃酒具生产设备（线），年产３，０００万只各类晶质高档玻璃酒具，合计１７，１３６吨玻璃制品。
（３）投资估算及建设期
根据可行性研究报告，本项目总投资２８，９０２．７４万元，其中：建设投资２８，０２３．６７万元，铺底流动资金８７９．０７万元，总投资拟通过本次非公开发行股票募集资金解决。本项目自开始之日起计划用１年半的时间完成建设。
（４）效益情况及财务评价
根据可行性研究报告，项目达产后，年营业收入２０，４６８．８８万元，税后利润５，０３２．１８万元，投资回收期６．４２年（含建设期１．５年），具有较好的经济效益。
３、项目发展前景
目前，亚洲地区日用玻璃产品需求额约占全球半数总量，其次是欧洲和北美地区，欧洲地区由于玻璃器皿生产商产能基本上能够满足其自身的需求，一般不需要进口，但随着劳动力、能源成本的上升，欧洲地区的产能有向发展中国家转移的趋势；而北美地区的市场尽管有美国Ｌｉｂｂｅｙ这样的日用玻璃器皿顶级生产厂商，但因其玻璃器皿制造成本高，产能不能满足其自身的市场需求缺口，主要依赖进口来弥补。亚洲的中东地区由于受制于玻璃生产原料的缺乏，其日用玻璃器皿的需求也基本上依靠进口来满足。
据海关统计数据显示，近几年，我国每年从国外进口的玻璃器皿总额在以不低于２０％的速度增长，其中高档玻璃器皿占比达９０％左右。我国日用玻璃器皿制品的产能还远不能满足国内市场快速增长的要求，尤其是高档玻璃器皿市场需求巨大。随着城镇化水平的提高及第三产业的发展，未来几年，日用玻璃器皿每年还将以年均１５％左右的速度递增。
由此可见，中国日用玻璃行业发展势头良好。德力股份较国外企业具有原料、劳动力等价格优势，通过引进欧美国际先进水平的生产线，公司高档玻璃酒具产品将覆盖全国市场。
４、结论
本项目符合国家及地方产业政策，具有较好的财务效益和社会效益，项目建设是可行的。
（二）安徽德力日用玻璃股份有限公司年产２．３万吨高档玻璃器皿项目
１、项目背景
日用玻璃产业是传统民生产业，是国民经济发展不可或缺的产业，是具有创新竞争力的优势产业，同时也是循环经济中的绿色产业。日用玻璃产业可以丰富市场、充实和美化人民生活需要，是承担建设资源节约型、环境友好型和谐社会的重要力量。玻璃以其透明、晶莹剔透、变化多样等诸多基本特性，以及具有可靠的化学稳定性和阻隔性，作为容器和家庭日用品是最安全的、最优异的，且玻璃器皿具有可循环、可回收、再利用的优势，因而属于循环经济中绿色产业。
由于国内企业的生产工艺及设备相对落后，高档玻璃器皿大多依赖进口和欧美生产商在国内合资企业来提供。随着我国经济的高速发展，未来５年，国内对高档玻璃器皿需求量仍将保持较高的增长速度。
本项目引进的高档玻璃器皿生产线，利用公司原有空置车间进行，新建窑炉、新增熔制车间设备，引进具有国际先进水平的玻璃器皿成型、加工生产线，生产高档玻璃器皿，产品广泛用于家居用品、餐厨用品、酒店用品、礼品等市场。由于产品采用晶质料具有透彻纯净、高贵典雅特色再加上加工精制并可替代进口产品，因此其市场前景广阔，属于玻璃器皿中的高档产品。
２、项目概况
（１）项目地点
本项目的建设地点在安徽省滁州市凤阳县工业园的安徽德力日用玻璃股份有限公司院内。本项目拟在公司原有车间内进行建设。
（２）建设规模
年产２．３万吨各类晶质高档玻璃器皿：杯类５，７００吨／年，盘碗类１７，２８０吨／年，合计２２，９８０吨／年。
（３）投资估算及建设期
根据可行性研究报告，项目总投资１６，６５５．４７万元，其中：建设投资１６，０１９．１４万元，铺底流动资金６３６．３３万元，本项目资金拟通过本次非公开发行股票募集资金解决。本项目自开始之日起计划用１年半的时间完成建设。
（４）效益情况及财务评价
根据可行性研究报告，项目达产后，年营业收入１７，２９４．２１万元，税后利润３，１４８．７８万元，投资回收期５．９１年（含１．５年建设期），具有较好的经济效益。
３、项目发展前景
酒店业是高档玻璃器皿的主要市场。酒店业的快速发展，直接带动了酒店用品业的快速发展，为满足客户的消费需求，提升酒店的档次，酒店用品对质量、外观等的要求标准也高于普通生活用品，这为精致高档玻璃器皿从市场中争得了一席之地。
餐饮业是高档玻璃器皿又一大传统市场。餐饮业一直是精致高档玻璃器皿的传统使用领域。近年来，我国的餐饮业发展非常迅速，据统计，餐饮业的增长率要比其它行业高出十个百分点以上。可以说我国正迎来一个餐饮业大发展的时期，市场潜力巨大，前景非常广阔。
居家使用成为高档玻璃器皿的新生市场。近年来，我国城市得到了前所未有的发展，截至２０１１年，我国城镇化率已经达到５１．２７％，城镇人口首次超过农村人口，达到６．９亿人。随着生活水平的提高，人们对生活质量的追求，高档玻璃器皿也将越来越多的进入普通大众的家庭。占我国人口一半以上的城镇居民家庭市场，已成为高档玻璃器皿亟待开发的市场。
４、结论
本项目符合国家及地方产业政策，具有较好的财务效益和社会效益，项目建设是可行的。
（三）上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目
１、项目背景
随着生活水平的提高，人们消费的观念也逐渐改变，越来越习惯于通过大型超市采购日用品。而在销售环节上，国内至今没有日用玻璃的生产企业直接与超市进行业务和信息合作，基本均采用中间商供货模式，在供货、价格、销售量、服务、信息采集等方面受到较多制约。超市也希望与有实力的生产企业直接合作，增强相对其他渠道的竞争优势。对于生产企业，减少中间环节可以快速有效的利用超市的销售信息，通过对超市系统的即时数据分析，来指导生产、明确产品研发，制定营销方案。
公司目前的主要销售渠道为国内经销（地方性超市、批发市场、酒店用品市场）、国际贸易、礼品促销品三大主营渠道，随着消费观念变革及公司的战略定位，公司深刻地认识到超市渠道的重要性，以及打造商超平台的必要性。
联采商超营销平台，可进行全国ＫＡ系统的合作洽谈、业务推进、仓储物流服务、配送服务网络的协调管理、业务数据及信息平台管理、财务监督，可依托上下游关系资源，开展产品直供、创意交易接入、个性化产品批量生产及价值链数据挖掘等其他生产性服务，最终实现信息共享，最大限度发挥网络的优势，减少销售环节，提升赢利水平，有效推动品牌提升，促进传统渠道的销售。
安徽德力日用玻璃股份有限公司现在已具备国内一流的产能及较稳定的产品品质，为了解决联采商超平台与企业营销平台的对接问题，建设联采商超营销平台势在必行。
２、项目概况
（１）建设地点
本项目通过安徽德力日用玻璃股份有限公司全资子公司上海施歌实业有限公司实施。
（２）建设规模及内容
根据全国联采商超情况，公司建立统一的财务管理、产品规划、物流配送中心、市场推广的综合性营销平台。
联采商超营销平台包括硬件系统建设和软件信息系统建设两部分内容。硬件系统建设包括：服务器软硬件购买、软件集成采购、硬件与网络设备系统的建设与维护、办公设备的购置维护，企业产品研发及展览中心等；软件信息系统建设主要包括：财务会计、企业绩效、内控管理、供应链、客户关系管理、人力资源、工具、ＢＯＳ、Ｋ／３商业智能、业务分析主题、远程等方面的建设。
（３）投资估算及建设期
根据本可行性研究报告，项目总投资８，０５４．６０万元，其中：建设投资８，０３７．１３万元，铺底流动资金１７．４６万元，该项目资金拟通过本次非公开发行股票募集资金解决。本项目计划建设周期６个月。
（４）效益情况及财务评价
该项目作为德力股份的营销管理平台，只有前期直接投资，本身不产生直接经济效益，但会通过间接服务于公司的营销渠道来提高营销效率，减少销售环节，提升赢利水平，从而为公司带来收益。为此，该项目不单独进行经济效益分析。
３、项目发展前景
建设联采商超营销平台，进行全国ＫＡ系统的合作洽谈、业务推进、仓储物流服务、配送服务网络的协调管理、业务数据及信息平台管理、财务监督。可依托上下游关系资源，开展产品直供、创意交易接入、个性化产品批量生产及价值链数据挖掘等其他生产性服务，最终实现信息共享，全网联动，最大限度发挥网络的优势，实现企业及社会资源的最优配置。总之，该平台的建设将有利于提升社会经济、资源运营效能。
４、结论
本项目通过营销平台建设，减少销售环节，提高营销效率，提升赢利水平，有效推动品牌提升，项目建设是可行的。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目有利于提高企业自主创新能力，提升产品技术水平，提高公司产品竞争力，有利于进一步完善市场营销体系，有效推动品牌提升。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，保证公司可持续发展目标的实现。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，公司资产负债率降低，有利于优化财务结构。本次募集资金项目投产后，公司营业收入与利润水平将得到提升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目尚需报发改委备案、环保部门审批并经公司股东大会批准。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目、安徽德力日用玻璃股份有限公司年产２．３万吨高档玻璃器皿项目、上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目。本次募投项目投产后，有利于企业产业结构的优化升级、提升企业的技术水平，有利于提高企业产品档次和增强市场竞争力，必将提升企业核心竞争力，为企业的可持续发展提供强有力的保障；有利于增强企业营销能力和提升企业形象，通过完善产品的市场流通环节，顺应国内日用玻璃器皿销售市场发展趋势和日用玻璃器皿制造企业产品市场营销体系的发展趋势。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股份数量不超过３，９５８万股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过３，９５８万股（含３，９５８万股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。本次非公开发行按上限３，９５８万股计算，本次发行前后，公司控股股东、其他主要股东持股数量及持股比例情况如下：
股东名称本次发行前本次发行后股份数量（万股）占总股本比例股份数量（万股）占总股本比例施卫东８，２２０４８．３０％８，２２０３９．１８％安徽省德信投资管理有限公司１，３００７．６４％１，３００６．２０％凤阳县兴旺矿业有限公司７００４．１１％７００３．３４％其他股东６，８００３９．９５％６，８００３２．４１％不超过１０家的特定对象－－３，９５８１８．８７％总计１７，０２０１００．００％２０，９７８１００．００％
本次发行前，施卫东先生持有股份占公司总股本的４８．３０％，为公司控股股东和实际控制人。假定本次非公开发行股票达到上限３，９５８万股，则本次发行完成后，施卫东先生仍持有公司３９．１８％的股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为日用玻璃器皿研发、生产和销售。本次非公开发行募投项目实施后，公司的主营业务不会产生重大变化，公司募集资金投资项目的建设将有利于提高公司产品档次和生产技术水平，同时公司将建立联采商超营销平台，有利于减少销售环节，增加公司经济效益。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，盈利能力进一步提高，整体财务状况将得到明显改善，有利于降低资产负债率，增强抵御财务风险的能力，资产负债结构将更趋合理。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后，一方面，滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目、安徽德力日用玻璃股份有限公司年产２．３万吨高档玻璃器皿项目将会提高公司产品档次和生产技术水平、优化产品结构、提升公司核心竞争力；另一方面，联采商超营销平台项目的建设将会建设产品销售环节，提升产品盈利水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目建设期间，公司的投资活动现金流出将大幅增加；项目建成投产后产生的效益，未来的经营活动现金流入将有所增加，且在产品盈利能力增强的背景下，公司未来资金状况将得到持续改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至２０１２年９月３０日，公司的资产负债率（合并口径）为２９．７３％。本次非公开发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
日用玻璃器皿行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度低，与国外先进企业相比在产品品质和生产效率上还存在一定差距。２００９年－２０１１年度发行人产量分别为８．５２万吨、１０．７６万吨、１１．８７万吨，销量分别为８．６７万吨、１０．５３万吨、１１．０８万吨，产销量稳步提升。虽然日用玻璃器皿行业具有较高的技术和资金门槛，但随着国外玻璃器皿巨头的介入和国内部分玻璃制品企业加大投资力度促进产品结构的优化，将使日用玻璃器皿的市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公司的盈利能力产生影响。
（二）主要原材料和能源价格波动风险
公司日用玻璃器皿产品的主要原材料为纯碱、石英砂和其他辅料，主要能源为煤炭、天然气和电力等。２００８年以来，随着国际宏观经济环境的变化，以及国际能源价格出现较大波动，国内煤炭和天然气以及生产所需主要原料纯碱、石英砂的价格波动较大，增加了公司运营的风险。一方面，公司以当期市场可采购的原料综合平均价格作为产品销售的定价基础，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了主要原材料价格波动给企业带来的风险；另一方面，公司地处石英砂储量丰富的安徽省凤阳县，石英砂储量约在１００亿吨以上，二氧化硅含量超过９９％，其储量和品质均居华东地区首位、全国前列，从而在石英砂采购的质量和价格上具有优势，可以在一定程度上增强公司对原料价格波动的抗风险能力。但上述能源和原材料价格的波动仍会对公司的产品毛利率和盈利水平产生一定影响。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金主要投向滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目、安徽德力日用玻璃股份有限公司年产２．３万吨高档玻璃器皿项目、上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目，此次募集资金投资项目建成达产后，公司日用玻璃器皿产品将年新增产能约４万吨。虽然目前日用玻璃器皿行业市场需求旺盛，且公司对项目产品的市场定位、销售渠道和机制保障等方面均作出了积极安排，但项目建设周期内若日用玻璃器皿市场发生重大变化，或者公司对上述投资项目的市场容量判断与销售预期出现较大偏差，都可能对新增产能的市场消化和项目的实际投资收益产生影响。
（四）高新技术企业税收优惠的风险
２００９年１２月公司通过了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的高新技术企业认定并颁发了ＧＲ２００９３４０００１３４号《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，德力股份在２００９年－２０１１年享受１５％的企业所得税的优惠税率。本公司已申请高新技术企业资格复审，根据国家税务总局公告【２０１１】第４号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，复审期间本公司企业所得税暂按１５％的税率预缴，故本公司２０１２年１－９月份企业所得税暂按１５％的税率计征和预缴。
如果德力股份未取得高新技术企业认定，或者国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
（五）技术创新的风险
随着日用玻璃器皿行业不断向轻量、节能、环保、低成本、多功能、高性能的方向发展，技术水平和技术人才成为塑造企业核心竞争力的决定性因素。公司为国家高新技术企业、滁州市知识产权示范企业、安徽省环境保护创新示范企业、十一五安徽省节能先进企业，拥有企业技术中心（省级）、安徽省日用玻璃工程技术研究中心（省级），并以企业技术中心、安徽省日用玻璃工程研究中心为载体，组建了围绕核心技术人员为中心的研发团队，构筑了完整的研发体系，通过自主研发和创新，取得了多项具有自主知识产权的创新成果，形成了较多技术储备和在研项目，保持市场竞争优势。但随着国际玻璃器皿生产商在国内投资设厂，以及同行业其他厂家技术水平的不断提高，若公司不能强化技术创新能力，保持技术领先，将在一定程度上面临技术创新和产品开发的风险，从而导致公司主要产品的市场竞争力下降。
（六）人力资源的风险
随着公司快速发展和募集资金投资项目的建设，对高素质的经营管理人才和专业技术人才的需求越来越大，并将成为公司可持续发展的关键因素。公司原有的人力资源制度和内部激励机制如果不能适应形势的发展，可能无法吸引足够的高素质人才，还可能出现人才流失，从而影响公司的经营管理和技术开发，最终影响公司的经济效益。
（七）大股东控制风险
本次发行前施卫东先生持有公司４８．３０％的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。本次预计发行不超过３，９５８万股，即使按照发行上限发行后，施卫东先生仍将持有公司３９．１８％的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保决策制度》和《重大投资和交易决策制度》等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上对控股股东的控制行为予以规范，但施卫东先生仍可凭借其控股地位，对本公司经营决策施加重大影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。
（八）净资产收益率下降的风险
本次发行完成且募集资金到位后，公司资产规模和净资产将有较大幅度的增长。但募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差，因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司将面临净资产收益率下降引致的相关风险。
第四节公司利润分配政策
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的要求，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行修订，该议案已经２０１２年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：
第一百五十五条公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司合理资金需求的原则；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施；
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股票股利分配；
（四）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过；
（六）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（七）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》中关于分红的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司经营发展规划、行业情况、公司盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》，具体如下：
１、未来三年（２０１２－２０１４年）内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；
２、董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施；
３、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
４、未来三年（２０１２－２０１４年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股票股利分配。
三、近三年的利润分配情况
（一）近三年的权益分派及分红情况
１、２０１１年度，经天职国际会计师事务所审计，公司实现归属于母公司股东的净利润５３，４４６，３２６．４３元，母公司实现净利润５４，７４３，８１４．７５元（母公司口径，下同），资本公积６９３，１９０，７１５．５５元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金５，４７４，３８１．４８元；加上以前年度未分配利润５９，７９９，７２９．０４元，本年度期末实际可供投资者分配的利润为１０９，０６９，１６２．３１元。
根据公司２０１１年度权益分配方案，公司以截止２０１１年１２月３１日总股本８５，１００，０００股为基数向全体股东每１０股转增１０股，共计转增８５，１００，０００股，转增后公司总股本将增加至１７０，２００，０００股。
２、２０１２年上半年，公司的权益分派方案为：以公司现有总股本１７０，２００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６元人民币现金。公司以２０１２年１０月１８日为股权登记日，向全体股东每１０股派发现金股利０．６元（含税），本次分配以总股本１７０，２００，０００股为基数，共计派发现金股利１０，２１２，０００元。
（二）公司上市以来利润分配及最近一期净资产情况
分红年度分红方案股权登记日除权除息日２０１２年中期１０派０．６２０１２年１０月１８日２０１２年１０月１９日２０１１年度１０转１０２０１２年５月３１日２０１２年６月１日累计派发现金额（万元）１，０２１．２０首次公开发行前期末归属于母公司股东权益（万元）（截止２０１０年１２月３１日）２５，８４６．２１２０１２年９月３０日归属于母公司股东权益（万元）９６，１５３．８４
四、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
２０１２年１１月２０日
