证券代码:603021证券简称:公告编号:临2016-017
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2016年4月7日上午9:30在公司五楼会议室召开,应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,会议以现场方式召开,公司监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。本次会议由张德华先生召集和主持,采用记名投票方式,审议并通过了以下议案:
一、审议通过《2015年年度报告》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
具体内容详见网站(www.sse.com.cn)。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年度总经理工作报告》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
四、审议通过《2015年度独立董事述职报告》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
五、审议通过《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》;表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
六、审议通过《2015年度利润分配议案》;
经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度归属于母公司所有者的净利润为50,086,361.97元,加年初未分配利339,424,369.57元,2015年度公司可供股东分配的利润为370,057,433.72元。
因此,公司2015年度的利润分配议案为:以截至2015年12月31日总股本105,400,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利2.00元(含税),合计派发现金股利21,080,000.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
七、逐项审议通过《关于董事会换届和提名董事候选人的议案》
1、提名张德华为公司第六届董事会成员;(简历附后)
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
2、提名张刚为公司第六届董事会成员;(简历附后)
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
3、提名王正义为公司第六届董事会成员;(简历附后)
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
4、提名宋国明为公司第六届董事会成员;(简历附后)
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
5、提名王代永为公司第六届董事会成员;(简历附后)
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
6、提名樊春雷为公司第六届董事会成员;(简历附后)
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
7、提名王均光为公司第六届董事会独立董事;(简历附后)
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
8、提名张晓彤为公司第六届董事会独立董事;(简历附后)
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
9、提名姜风燕为公司第六届董事会独立董事;(简历附后)
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
上述议案在股东大会表决时采用累积投票制表决。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》;
北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,圆满完成了公司的审计工作。
现拟续聘“北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)”为2016年度财务审计机构和内部控制审计机构,为公司提供财务审计和内控审计,聘期一年。其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况,参照有关规定和标准确定。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
九、审议通过《2015年度日常关联交易执行情况和2016年预计的议案》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
具体内容详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《2015年度日常关联交易执行情况和2016年预计的公告》(公告编号:临2016-020)。
十、审议通过《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》;表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十一、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
具体内容详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:临2016-021)。
十二、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会议事规则》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十三、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司投资者关系管理工作制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十四、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司股东大会议事规则》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十五、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十六、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司总经理工作细则》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十七、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会秘书工作制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十八、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会提名委员会工作细则》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十九、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
二十、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会战略委员会工作细则》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
二十一、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会审计委员会工作细则》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
二十二、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司内部审计制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
二十三、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司财务管理制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
二十四、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司重大财务决策制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十五、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司对外投资管理制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十六、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司关联交易管理制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十七、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司对外担保管理制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十八、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司募集资金管理制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十九、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司信息披露事务管理制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
三十、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
三十一、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司重大信息内部报告制度》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
自第十二项至第三十一项审议内容为公司内控制度,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三十二、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》;
(一)独立董事按年度津贴6万元执行,内部董事、监事有行政兼职的,按就高不就低的原则执行。
(二)董事长年薪根据每年公司经营业绩确定,其年薪总额为120万元,由固定薪酬、业绩考核薪酬和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即:年薪总额=固定薪酬 业绩考核薪酬 内部制度考核奖罚,其中:
1、固定薪酬为80万元/年,业绩考核薪酬40万元/年。
2、业绩考核薪酬=(同比上年度利润总额,每超降1,分别奖惩20万元的1) (本年度利润总额,每比计划超降1,分别奖惩20万元的1)。
3、内部制度考核奖罚。包括:重大决策符合率考核奖罚、股东大会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
5、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的,对以往年度薪酬进行调整,差额部分在确定进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
(三)董事总经理年薪总额为28万元,其他董事、高级管理人员年薪总额为24万元,由固定薪酬、业绩考核薪酬和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即:年薪总额=固定薪酬 业绩考核薪酬 内部制度考核奖罚,其中:
1、董事总经理固定薪酬为14万元/年,业绩考核薪酬14万元/年。其他董事、高级管理人固定薪酬为12万元/年,业绩考核薪酬12万元/年。
2、业绩考核薪酬按照公司内部经济责任制考核办法分别考核其当年或当月整体业绩、单项业绩。如销售指标、生产指标、质量指标和利润指标等。下同。
3、内部制度考核奖罚。按照