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中国玻纤股份有限公司公告(系列)

发布日期:2016/8/23 15:43:08 浏览:2431

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国玻纤股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十九次会议于2011年3月16日在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开,召开本次会议的通知于2011年3月4日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持,应到董事9名,实到董事9名。董事陈雷因公出差,委托董事长曹江林代为出席会议并行使表决权;独立董事何光昶因公出差,委托独立董事赵立华代为出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,所做决议合法有效。经审议,全体与会董事一致通过了如下决议:

一、审议通过了2010年年度报告及年度报告摘要;

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了2010年度董事会工作报告;

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了2010年度总经理工作报告;

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

四、审议通过了2010年度财务决算报告;

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了2010年度利润分配预案;

经天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告确认,公司2010年母公司实现净利润-66,334,880.60元,母公司未分配利润余额为-197,980,055.42元。

公司近几年来产能提升迅速,新建项目所需资金全部依靠自有资金或银行贷款解决,母公司未分配利润余额一直为负数。

受金融危机影响,2009年度公司经营亏损,且公司目前正在进行重大资产重组,拟定2010年度利润分配预案为:2010年度公司不进行利润分配。

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了2010年度资本公积金转增股本预案;

经天职国际会计师事务所出具的审计报告确认,截至2010年12月31日,公司总股本为427,392,000股,母公司资本公积余额为53,696,990.29元。

鉴于2009年度公司经营亏损,且公司目前正在进行重大资产重组,拟定2010年度公积金转增股本预案为:2010年度公司不进行资本公积金转增股本。

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了2010年度高管人员薪酬考评方案;

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于2010年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》;

公司聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构,并支付2010年年度审计费用70万元。

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构,并提请股东大会授权董事会根据2011年度审计工作业务量决定应付该公司的审计费用。

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》;

同意公司第四届董事会董事候选人为:曹江林、张毓强、蔡国斌、常张利、周森林、裴鸿雁;独立董事候选人为:宋军、李怀奇、储一昀(候选人简历附后)。独立董事何光昶、赵立华、钱逢胜对公司第四届董事会的独立董事候选人表示同意。

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》;

巨石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)2011年度预计发生销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务的日常生产经营相关关联交易具体包括:

(1)向中建材集团进出口公司销售玻纤产品的预计关联交易总金额为人民币10,914万元;

(2)向中建材国际贸易有限公司销售玻纤产品的预计关联交易总金额为人民币3,375万元;

(3)向桐乡恒石纤维基业有限公司销售玻纤产品的预计关联交易总金额为人民币29,013万元;

(4)向华美复合新材料有限公司销售玻纤产品的预计关联交易总金额为人民币1,056万元;

(5)向东莞东石新材料开发有限公司销售玻纤产品的预计关联交易总金额为人民币488万元;

(6)向桐乡磊石微粉有限公司和桐乡巨振矿业有限责任公司采购叶腊石粉的预计关联交易总金额为人民币28,147万元;

(7)委托桐乡金石贵金属设备有限公司进行漏板加工的预计关联交易总金额为人民币9,506万元;

(8)接受浙江宇石国际物流有限公司提供的产品运输服务的预计关联交易总金额为人民币32,217万元。

在审议上述(1)、(2)项关联交易时,关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避表决,议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过;在审议上述(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)关联交易时,关联董事张毓强、周森林回避表决,议案以7票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司2011年度对外担保事项的议案》;

预计2011年公司为控股子公司及其下属企业贷款提供担保如下:

(1)预计公司为巨石集团提供担保人民币38亿元;

(2)预计公司为北新科技发展有限公司提供担保人民币1亿元;

(3)预计巨石集团为巨石集团九江有限公司提供担保人民币32亿元;

(4)预计巨石集团为巨石集团成都有限公司提供担保24亿元;

(5)预计巨石集团为巨石攀登电子基材有限公司提供担保人民币5亿元。

在上述预计额度内的担保,授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议(包括在有关文件或协议上加盖公司印章),公司董事会和股东大会将不再另行审议,担保发生时,公司将另行公告。

上述授权有效期至公司召开2011年度股东大会之日终止。

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于巨石集团有限公司建设物流中心项目的议案》;

为提高货物和原料周转效率,加强企业内部管控水平,公司控股子公司巨石集团拟新建物流中心,以满足其生产和销售规模不断增长的需要。该项目总投资估算9,016.48万元,全部由企业自有资金解决。

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于巨石集团有限公司制冷机改造项目的议案》;

为改进生产工艺,降低运营成本,减轻能源价格波动对公司生产经营的影响,公司控股子公司巨石集团拟对其桐乡生产基地的蒸汽制冷机进行技术改造,将蒸汽制冷改为电制冷。改造项目总投资4,034.75万元,全部由企业自有资金解决。

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于巨石集团有限公司化工分厂扩建生产线项目的议案》;

为进一步提高化工原料自制比例,降低生产成本,公司控股子公司巨石集团化工分厂拟扩建一条年产10,000吨化工原料生产线。项目总投资3,345.81万元,全部由企业自有资金解决。

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于巨石集团成都有限公司对年产四万吨无碱玻纤池窑生产线、年产六万吨中碱玻纤池窑生产线进行纯氧燃烧技术改造的议案》;

为缓解目前能源价格上涨带来的成本压力,巨石集团全资子公司巨石集团成都有限公司拟对年产四万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线和年产六万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线进行纯氧燃烧技术改造。技术改造项目总投资2,052.22万元,全部由企业自有资金解决。

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于巨石集团成都有限公司对年产四万吨无碱玻纤池窑生产线进行短切原丝生产线技术改造的议案》;

为进一步优化公司产品结构,提高公司整体盈利能力,巨石集团成都有限公司拟对年产四万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线进行技术改造,新增三条离线短切生产线,年生产短切原丝10,000吨。技术改造项目总投资13,601万元,将通过银行贷款和企业自筹解决。

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》;

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

十八、审议通过了《关于公司<履行社会责任的报告>的议案》;

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

十九、审议通过了《关于制订公司<董事会秘书工作细则>、<关联交易管理办法>、<对外担保管理办法>、<对外投资管理办法>、<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》;

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

公司《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》须提交公司股东大会审议。

二十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》;

在编制公司2010年度财务报告的过程中,公司根据财政部文件等法律、法规的规定,对有关会计政策进行变更,具体说明如下:

1、子公司应承担超额亏损调整

根据《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》(财会[2010]15号)的第6条规定,在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。公司据此对2009年度合并财务报表进行追溯调整。该项会计政策变更影响如下:调增2009年合并报表年初未分配利润2,067,949.27元,调增2009年合并报表归属于母公司的所有者权益3,684,368.61元,调增2009年度合并报表归属于母公司所有者的净利润1,616,419.34元。

2、其他综合收益列报调整

2009年度,公司控股子公司巨石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)收购巨石集团成都有限公司43%的股权,巨石集团成都有限公司成为巨石集团的全资子公司。巨石集团支付的收购价款大于应享有巨石集团成都有限公司可辨认净资产公允价值份额的部分,公司按照相关规定冲减了资本公积,并在利润表中作为其他综合收益列报。财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定:其他综合收益主要包括相关会计准则规定的可供出售金融资产产生的利得(损失)金额、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额、现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额、外币财务报表折算差额等内容,公司据此对2009年报表进行了追溯调整。该项会计政策变更影响如下:调增2009年合并报表其他综合收益230,987,887.68元,调增2009年合并报表归属于母公司的综合收益总额117,803,822.71元。

董事会认为,本次会计政策变更为根据财政部相关文件进行,符合会计政策变更的基本要求。

本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

二十一、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。

1、会议时间:2011年4月27日上午9:30

2、会议地点:公司控股子公司巨石集团有限公司会议室(浙江省桐乡市经济开发区文华南路669号巨石集团科技大楼)

3、会议召集人:本公司董事会

4、会议方式:现场召开、现场表决

5、会议内容:

(1)审议2010年年度报告及年报摘要;

(2)审议2010年度董事会工作报告;

(3)审议2010年度监

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