原标题：股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
证券代码：600876股票简称：洛阳玻璃公告编号：临2017-019号
洛阳玻璃股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对洛阳玻璃股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年2月7日，洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及相关议案，并于2017年2月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联合交易所网站刊登了相关公告。
2017年3月1日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0223号）（以下简称“《问询函》”），现将相关内容公告如下：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产经营及财务情况
1、预案披露，标的资产合肥新能源与桐城新能源在2016年收入实现爆发式增长。请补充披露：（1）标的资产客户获取方式、是否具有稳定性，并结合最近三年的产量、销量、期末库存及周转率情况，说明收入爆发增长的合理性；（2）标的资产向前五大客户的销售收入分别占同期营业收入的比例，是否存在关联交易。若存在，作价是否公允；（3）标的资产收入确认的时点和依据，销售退回的比率和金额，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（4）结合同行业可比公司的销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标情况，说明标的资产营业收入增长合理性；（5）标的资产报告期内应收账款情况及其期限、坏账准备计提情况、以及截止目前的回收情况。请财务顾问和会计师发表意见。
2、预案披露，本次收购的三项标的资产均处于试生产或刚进入正式生产不满一年的阶段，标的资产报告期内业绩不稳定。请公司结合行业现状和上、下游行业周期，以及同行业可比公司的盈利能力和财务状况，说明标的资产的竞争优势、市场占有率、未来业绩稳定增长的合理性及其依据，并结合历史业绩说明收益法估值是否充分考虑未来收益的不确定性风险。请财务顾问和评估师发表意见。
3、预案披露，合肥新能源的资产负债率高达84.8，公司经营活动现金流连续两年为负。请公司：（1）结合同行业公司的资产负债率水平，说明标的公司负债率畸高的原因及其合理性，并说明公司财务费用对盈利能力的影响；（2）说明自2015年起公司营业收入爆发式增长的同时，公司连续两年经营活动现金流为负，两者产生重大背离的原因及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
4、预案披露，标的资产合肥新能源与桐城新能源的非经常性损益主要为政府补助，合肥新能源2015年其他营业外收支为-2，472.14万元。请补充披露：（1）结合政府补助的获得原因及时间，说明将政府补助确认为与收益相关的政府补助的原因和依据，是否符合会计准则规定;（2）合肥新能源2016年政府补助大幅下滑的原因；（3）合肥新能源2015年其他营业外收支具体构成。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于标的资产估值合理性
5、预案披露，截至2016年10月31日，合肥新能源净资产17，448万元，预估值34，214.63万元，增值率96.09。（1）请结合合肥新能源的行业细分领域、产品竞争力、市场需求和产能、产品技术壁垒及竞争对手情况，详细分析合肥新能源的经营模式、业务现状及发展前景，核心竞争力和主要业绩驱动因素，以及合肥新能源在相关领域的市场地位、市场份额及行业排名等信息；（2）补充披露可比上市公司及可比交易的估值情况，说明此次交易的预估合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
6、预案披露，标的资产合肥新能源的本次估值约是其2014年2月28日估值的两倍；标的资产桐城新能源的本次估值约是其2016年4月30日估值的两倍。请补充披露：（1）合肥新能源两次评估的评估增值率，并说明在2014年公司盈利、2015年亏损、2016年净利润与2014年持平的情况下，公司估值翻倍的原因及其合理性；（2）桐城新能源短时间内估值翻倍的原因及其合理性，两次评估增值率形成差异的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
三、其他
7、预案披露，宜兴新能源成立于2016年10月28日，成立时间过短，尚未正式生产运营。请补充披露：（1）收购宜兴新能源的原因；（2）宜兴新能源预计投产时间、主营产品、目标客户，与其余两个标的公司之间是否会存在关联交易。请财务顾问发表意见。
8、预案披露，本次交易标的之一为宜兴新能源70.99的股权。请补充披露：（1）未收购宜兴新能源全部股权的原因；（2）是否存在收购标的公司剩余股权的后续计划和安排。
9、预案披露，本次发行股份募集配套资金在扣除交易税费后（含发行费用），用于合肥新能源全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目和桐城新能源年产400万平方米高透双玻组件光伏玻璃深加工项目的建设。请补充披露：（1）募投项目与公司现有业务之间的关系，是否具备协同效应；（2）募投项目的落地或项目最新进展情况；（3）结合光伏玻璃行业的供需情况，进一步说明募投项目的必要性。请财务顾问发表意见。
10、预案披露，桐城新能源设立时，国际工程已完成1，000万元技术出资，且该技术已转让至桐城新能源，但设立时验资报告登记为700万元。2016年10月21日，桐城新能源作出股东会决议，全体股东确认并同意该笔出资已于公司设立时缴纳完毕。请补充披露：（1）技术出资的价格是如何确定的、具体的履行程序、以及设立时验资报告登记为700万元的原因；（2）该次股东会议决议是否符合法律规定。请财务顾问和律师发表意见。
请公司在3月8日前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。
公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对重组预案及其摘要进行相应修订，及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司A股股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联合交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2017年3月1日
《洛阳玻璃股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告》相关参考资料:
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