本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟用自有资金出资９０００万元收购武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称＂武汉耀华公司＂）５５％股权。
公司与武汉耀华公司及其股东和人员、与转让方武汉峰雷华升工贸有限公司（以下简称“峰雷华升”）的股东和人员，及与本公告第八页关系图上的公司及其董事、监事和高管人员不存在关联关系、一致行动关系、其他一切可能造成公司对其利益倾斜的关系；不存在背后协议和其他利益安排；亦不存在利益输送等行为。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购对增加公司汽车零部件产品线，拓展与汽车厂商等客户的渠道，寻找新的利润增长点具有积极意义。
本次收购须提交公司股东大会审议批准后方能实施。
交易风险提示
２０１３年３月，李志清先生对本股权标的提出异议上诉到法院，虽然其已于２０１３年４月１０撤诉，４月１１日签订协议书，放弃了相关诉权，不再就此项股权转让提出异议或再次提起诉讼，且湖北正信律师事务所出具了法律意见书，认为交易标的不存在法律风险和潜在的其他法律风险，但公司仍不能完全肯定上述标的完全没有风险。
本次交易以资产评估值为依据，面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，存在标的资产估值风险。
如收购完成对其合并，将会使公司的资产、收入等相应增加，但因武汉耀华公司的财务会计处理方法与公司现执行的会计处理方法有所不同，对公司的合并利润产生不确定性的风险。
本次交易已取得武汉耀华公司其他两名股东出具的放弃同等条件下的优先购买权的书面文件；峰雷华升的两名股东已作出股东会决议，同意峰雷华升签署相关协议，还需提交本公司股东大会审议通过，是否能最终完成还存在不确定性风险。
整合收购公司的风险。公司收购完成后将对标的公司的董事会进行改组，并派驻财务和销售人员进行日常经营监管，是否整合成功，并取得积极效果，还存在一定风险。
管理及效益风险。公司进入汽车零部件行业已有近三年时间，取得了一定的经验，已与国内外一大批客户建立了良好的关系，但是否能进一步通过各项管理，取得良好的效益仍有一定的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
公司此次拟收购武汉峰雷华升工贸有限责任公司持有的武汉耀华公司５５％的股权，价款为９０００万元。公司已就上述事项于２０１３年２月２８日与转让方签定了股权转让框架协议，且峰雷华升向公司出具了承诺函，公司可以在双方办理完股权转让工商变更登记之后六十日内分两次以每次支付５０％收购款项的比例支付，并提供第三方担保。
本次交易价格是根据武汉耀华公司经众环海华会计师事务有限公司（具有证券期货从业资格）进行审计后２０１２年１２月３１日的净资产１．４２亿元、备考净资产１．４０亿元，和经湖北万信资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）进行评估后的资产价格１．８４亿元相结合，按照５５％的股权比例计算为依据，协商确定的。
（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
公司与武汉耀华公司和其所有股东及其董事、监事和高管人员均不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，不存在关联交易非关联化，没有其他背后协议和利益安排。
根据收购标的情况与我公司经审计的２０１１年度的财务数据对比，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
单位：万元
注：上市公司最近经审计的一个会计年度的财务数据是指经中勤万信会计师事务所有限公司审计的京山轻机２０１１年度财务报告数据。
（三）本次交易的审议情况
公司于２０１３年３月３日召开的七届九次董事会审议通过了《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》，后因李志清先生对标的股权提出异议，出于谨慎性原则，公司于２０１３年３月１８日召开临时董事会，通过了《取消收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》和《取消召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。现李志清先生已撤销对峰雷华升的诉讼，并放弃了相关诉权，上述标的股权的纠纷已解除，公司聘请进行尽职调查的湖北正信律师事务所律师出具法律意见书，也认为上述股权属于可依法转让之资产。对此，公司于２０１３年４月１２日召开了七届十次董事会会议，会议应到董事９人，应际到会董事９人，此议案获赞成票９票。公司独立董事认为：上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此次收购股权事宜经本次董事会通过后，将提交股东大会审议。
（四）对交易标的的再次核查情况
公司召开七届十次董事会会议后，湖北正信律师事务所律师对上述标的进行了进一步的核查，并出具了补充法律意见书，具体情况如下：
１、关于京山轻机拟收购的峰雷华升持有的武汉耀华公司目标股权是否存在被追回的法律风险问题：
峰雷华升现持有的武汉耀华公司目标股权系由武汉龙利投资有限公司（下简称“龙利投资”）受让而得。
根据向武汉市工商行政管理局查询的龙利公司登记资料显示，龙利投资股东为雷炫、李志清两自然人，持股比例分别为６５％、３５％。
李志清先生曾以自己作为龙利投资的股东却对龙利投资将持有的武汉耀华公司５５％的股权转让给峰雷华升之事毫不知情为由向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求恢复龙利投资在武汉耀华公司的股权。其后李志清先生向武汉市中级人民法院申请撤诉，２０１３年４月１０日，武汉市中级人民法院作出（２０１３）鄂武汉中民商初字第０００１１７号《民事裁定书》，裁定准予李志清撤诉，该裁定已生效。
龙利投资两股东雷炫、李志清还于２０１３年４月１１日达成的《协议书》，雷炫在《协议书》中向李志清表示歉意，李志清则在《协议书》中同意龙利投资向峰雷华升转让目标股权，并不再就此项股权转让提出异议或再次提起诉讼。《协议书》于当日经李志清、雷炫签字后生效。
经对上述事实的核查，我们认为：李志清已对龙利投资向峰雷华升转让目标股权的行为进行了追认，并放弃了相关诉权。因此，峰雷华升持有的武汉耀华公司５５％的股权不存在被龙利投资及其股东追回的法律风险。
２、关于峰雷华升持有的武汉耀华公司目标股权是否存在法律风险，是否存在权利受限制情况或涉及诉讼情况，能否进行交易的问题：
根据我们的适当审查，我们认为：武汉耀华公司为有效存续的有限责任公司，峰雷华升为武汉耀华公司登记明示持有目标股权之股东，合法持有目标股权，目标股权不存在法律风险。
根据２０１３年４月１１日我们向武汉市工商行政管理局查询的武汉耀华公司股权情况，目标股权不存在抵押、质押等权利受限制的情况，亦未被司法查封。目标股权属于可依法转让之资产，不存在权利受限制的情况，亦未涉及诉讼。在京山轻机及峰雷华升履行完相应手续后可以进行对目标股权的交易。
（五）对公司利益的保障措施
１、为降低可能出现收购标的物的诉讼风险，峰雷华升向公司出具了承诺函，公司可以在双方办理完股权转让工商变更登记之后六十日内分两次以每次支付５０％收购款项的比例支付，并提供第三方担保。公司将在签订正式转让协议时，付款方式以此承诺函的形式进行，确认没有诉讼等风险后再付款。并要求峰雷华升提供有实力的第三方进行担保。
２、为进一步降低公司收购风险，公司与峰雷华升、武汉耀华公司签订的《股权框架协议》约定：
股权转让手续办理完成后，若因目标公司股东的原因，导致目标公司面临任何纠纷、诉讼、仲裁风险，或非市场因素导致目标公司股权价值贬损的其他风险，则甲方有权利要求目标公司股东以及担保方承担因此给收购方造成的一切损失。
若因非收购方之原因导致收购方无法实现本协议之最终目的的，无论是否已经办理完成股权转让手续，收购方有权单方解除股权转让协议，并要求乙方和／或丙方和／或担保方连带向收购方返还其已支付的股权转让款及资金占用费，并向收购方支付上述已支付股权转让款百分之五的违约金。收购方单方解除股权转让协议的，收购方有权要求乙方返还股权转让款，或要求丙方以缩股减资的方式退还收购方的股权转让款。不论采取哪种方式，乙、丙方及担保方对收购方承担连带支付责任。
公司将在签订正式股权转让协议时，以上述条款进一步保障公司利益。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）转让方：武汉峰雷华升工贸有限责任公司
注册地址：武汉经济技术开发区３ＭＡ地块（车城东路１６４号）
法定代表人：雷炫
注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：汽车零部件、五金交电、化工原料（不含危险品）、机械设备批发及零售；汽车零部件制造。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）
股东情况：峰雷华升由武汉大庸投资管理有限公司（下称“大庸公司”）、武汉万德投资有限公司（下称“万德公司”）出资设立。各持股５０％。股东具体情况如下：
大庸公司，法定代表人：雷炫，注册资本：５００万，执照号：４２０１０００００２００６８６，经营范围：对商业、工业、农业、房地产行业的投资及咨询服务；汽车销售；商务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。成立日期：２０１０年７月１４日。大庸公司股东持股比例及出资金额：雷炫５０％，２５０万；王峻波５０％，２５０万元。
万德公司，法定代表人：史庆洪，注册资本：１０００万，执照号：４２０１０００００１０９１５８，经营范围：对商业、工业、农业、房地产行业的投资及咨询服务；汽车（不含小轿车）销售；商务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。成立日期：２００３年１１月６日；股东持股比例及出资金额：史庆洪５％，５０万元；徐常秀４５％，４５０万元；徐辉５０％，５００万元
峰雷华升最近一年和近一期的财务状况：单位：万元
注：以上数据未经注册会计师事务所审计。
（二）标的公司其他股东情况
武汉金正宏大投资有限公司（持股４１％）
法定代表人：郝军
注册资本：壹仟万元整
执照号：４２０１０２００００３４９４７
经营范围：对商业、房地产业、高新科技项目的投资；投资咨询。
成立日期：２００８年５月４日
股东持股比例及出资金额：郝军：７５％，柒佰伍拾万元；王芳：２５％，贰佰伍拾万元整。
住所：武汉市江岸区云林街３１号中环大厦Ａ座７层６０４室
深圳市东风南方实业集团有限公司成立于１９９４年，位于广东省深圳市深南中路２０１０号，注册资本３亿元人民币。
关系见下图：
（三）交易标的公司：武汉耀华安全玻璃有限公司
公司名称：武汉耀华安全玻璃有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区车城东路１６４号
法定代表人：雷炫
经营范围：各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及其总成系统的研发、制造和销售。进出口业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
注册资本：１亿元
成立时间：１９９４年７月１９日
三、交易标的公司的具体情况
（一）基本情况
武汉耀华安全玻璃有限公司成立于１９９４年，位于武汉经济技术开发区，主营各种汽车用安全玻璃及其总成系统，现已为多家国际著名汽车制造商提供配套服务，产品出口欧美等地。该公司拥有一流的全套汽车玻璃生产装备，设有光学性能、材料性能、安全性能、理化和电气等产品验证及研发实验室，是国内车用安全玻璃企业中实验装备最齐全的企业之一。公司建立了ＣＡＤ和ＣＡＥ软件工作站，可进行计算机辅助工程分析，以优化产品设计、缩短开发周期，已成功参与了多家客户、多款新车型的同步设计与开发。该公司先后通过ＩＳＯ９００２，ＱＳ９０００和ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量管理体系认证和ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，产品获得中国建筑材料检验认证中心ＣＣＣ、美国ＤＯＴ和欧洲ＥＣＥ产品质量认证。ＷＹＰ牌汽车用安全玻璃自２００４年起被授予“湖北名牌产品”荣誉称号。现该公司股东名称及持股比例见下表：
（二）交易标的的历史沿革和股东情
