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金刚玻璃:公司年报问询函回复

发布日期:2020/6/3 8:51:58 浏览:2086

来源时间为:2020-06-02

原标题::关于公司年报问询函回复的公告

证券代码:300093证券简称:公告编号:2020-055

广东科技股份有限公司

关于公司年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月18

日,收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对广东科技股

份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第258号)(以下简称“问

询函”),公司就《年报问询函》所提问题进行了认真分析,现对相关问题作出回

复说明如下:

一、2019年9月5日,公司持股5以上股东罗伟广所持10.45公司股份被

司法拍卖给何光雄,上述股份完成过户后,何光雄成为公司第一大股东。年报

显示,何光雄持有公司11股份,公司原控股股东拉萨金刚持有公司10.72股

份,公司无控股股东、实际控制人。

(一)根据年报,公司未知前十名股东之间是否存在关联关系,也未知是

否属于一致行动人。请向何光雄、庄大建核实并明确二人是否与前十名股东存

在关联关系或潜在关联关系,是否存在一致行动协议或约定。

回复:

截至2019年12月31日,依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合

并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》,公司的前十名股东及其

持股情况如下:

截至2019年12月31日

序号

股东名称/姓名

持股数量(股)

持股比例

1

何光雄

23,765,000.00

11.00

2

拉萨市实业有限公司

23,154,900.00

10.72

3

高远

5,653,600.00

2.62

4

深圳能量互强资产管理有限公司-瑾瑜

共赢一号私募证券投资基金

4,136,300.00

1.91

5

张朝波

3,293,805.00

1.52

6

龙丽峰

2,258,801.00

1.05

7

陈华

1,790,000.00

0.83

8

张耿明

1,671,500.00

0.77

9

林吉方

1,666,726.00

0.77

10

庄哲品

1,595,680.00

0.74

2020年5月20日,公司就何光雄先生、拉萨市实业有限公司(以

下简称“拉萨金刚”)与公司前十名股东是否存在关联关系及潜在关联关系,是

否存在一致行动协议或约定等事项向何光雄先生、拉萨金刚发送了问询函。

2020年5月21日,公司收到何光雄先生发来的关于问询函的回函,何光雄

先生表示其与公司截至2019年12月31日持股前十名股东不存在关联关系或潜

在关联关系,不存在一致行动人关系或约定。

同日,公司亦收到拉萨金刚发来的回函,拉萨金刚表示:拉萨金刚及庄大建

先生与公司2019年12月31日持股前十名股东不存在关联关系或潜在关联关系,

不存在一致行动人关系或约定。

(二)公司目前第一大股东、第二大股东持股比例接近,请结合2019年9

月至今公司董事会及高管提名及任命情况、公司日常决策、股东承诺及一致行

动关系等详细说明你公司认定无实际控制人的依据是否充分,实际控制人是否

发生变化。

回复:

(1)公司第一大股东及第二大股东的持股情况

2019年9月5日,公司原持股5以上的股东罗伟广先生所持有的22,565,000

股份被执行司法拍卖,何光雄先生通过司法拍卖成功竞得罗伟广先生持有的

22,565,000股公司股票,占公司总股本的10.45。2019年9月10日,罗伟广

先生持有的22,565,000股无限售流通股全部过户至何光雄先生名下。过户完成

后,何光雄先生持有公司23,765,000股股票,占公司总股本的11.00成为公司

第一大股东。

公司第二大股东拉萨金刚持有公司23,154,900股股票,占公司总股本的

10.72。

何光雄、拉萨市实业有限公司与公司前十大股东不存在任何关联关

系或、一致行动人关系。

综上,公司股权较为分散,公司不存在持股50以上的控股股东以及可以实

际支配公司表决权超过30的股东。

(2)无实际控制人的认定依据

按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规

定,目前上市公司实际控制人的认定,主要有以下依据:

(1)《公司法》第二百一十六条第(二)、(三)项规定

“(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上

或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者

持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。”

(2)《上市公司收购管理办法》第八十四条规定

“有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

(一)投资者为上市公司持股50以上的控股股东;

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30;

(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以

上成员选任;

(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的

决议产生重大影响;

(五)中国证监会认定的其他情形。”

(3)深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)第17.1条

规定

“(六)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配

公司行为的人。

(七)控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的

经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

1.为上市公司持股50以上的控股股东;

2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30;

3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选

任;

4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生

重大影响;

5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”

(4)公司董事会、高管组成情况

1.2019年9月1至今,公司董事会的组成及提名如下:

姓名

职务

现任/离

提名人

李雪峰

非独立董事、董事长

现任

何光雄

严春来

非独立董事、总经理

现任

何光雄

庄毓新

非独立董事

现任

拉萨市实业有限公司

孙爽

非独立董事、财务总监

现任

何光雄

尹稚

独立董事

现任

拉萨市实业有限公司

陈伟英

独立董事

现任

黄培君

何光雄

非独立董事、董事长

离任

何光雄

肖璟翊

独立董事

离任

拉萨市实业有限公司

根据《公司章程》规定,公司董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事。

鉴于肖璟翊女士已辞去独立董事的职务,因此截至2020年5月25日,公司现任

第六届董事会成员共六名。其中非独立董事李雪峰、严春来、孙爽由股东何光雄

先生提名/推荐,非独立董事庄毓新由股东拉萨金刚提名/推荐,独立董事尹稚由

股东拉萨金刚提名/推荐,独立董事陈伟英由黄培君女士(当时持股4.95)提

名。

2.公司现任高级管理人员提名人情况

姓名

职务

现任/离任

提名人

严春来

非独立董事、总经理

现任

何光雄

孙爽

非独立董事、财务总监

现任

严春来

张坚华

副总经理

现任

庄大建

何清

副总经理

现任

庄大建

林臻

董事会秘书

现任

庄大建

公司现任总经理严春来先生由公司原董事长何光雄先生提名,现任财务总监

孙爽女士由公司现任总经理严春来先生提名,

公司其余现任高级管理人员非由公司前述股东提名聘任。

公司何光雄先生、拉萨金刚与黄培君女士之间无关联关系,也不存在关联关

系或潜在关联关系,不存在一致行动人关系或约定。

公司董事会成员的产生是根据公司的发展情况由各方股东协商达成的安排,

均由公司董事会提名委员会根据相关规定和程序提名,由股东大会选举产生,非

由单一股东推荐产生,何光雄先生、拉萨金刚和黄培君女士各自推荐的董事成员

合计也均未超过董事会成员的半数以上。根据《收购管理办法》、《公司章程》和

《董事会议事规则》,何光雄、拉萨金刚和黄培君均不能对公司董事会决议产生

重大影响。公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事

会、监事会、管理层半数以上成员选任的情形。

结合公司的日常决策,根据《公司章程》,股东大会作出普通决议,应当由

出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过;股东大会

作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3以上通过。公司第一大股东何光雄先生持有公司23,765,000股股票,占公

司总股本的11.00,公司第二大股东拉萨金刚持有公司23,154,900股股票,占

公司总股本的10.72。二者可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股

东大会的决议产生重大影响或实际支配公司行为,任何一方股东均无法单独控制

公司股东大会,进而控制公司。

结合股东承诺及一致

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