3、影响被担保人偿债能力的重大诉讼
（1）2019年10月，公司收到江苏省南京市中级人民法院寄送的《传票》等法律文书，江苏新世纪江南环保股份有限公司（以下简称“江南环保”）以子公司江苏科行环保股份有限公司（以下简称“江苏科行”）、公司、安徽科达洁能及相关方侵害技术秘密为由向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼。目前案件中公司一审败诉并已于2020年全额计提预计负债，二审尚未判决。上述案件的涉案的金额为9,600万元及累计诉讼费，具体内容详见公司于2021年6月23日披露的《关于诉讼的进展公告》。
（2）2023年2月，公司收到江苏省南京市中级人民法院送达的4份《应诉通知书》等法律文书，江南环保就子公司江苏科行、公司、安徽科达洁能及相关当事人以上述同样的侵害技术秘密为由向法院提起4项诉讼，涉案金额为累计29,529.39万元及本案诉讼费，案件开庭时间暂未明确，具体内容详见公司于2023年2月18日披露的《关于诉讼的进展公告》。
除安徽科达洁能外，其他被担保的子公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项；本次被担保方均不存在失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司及子公司对子公司向银行申请授信提供保证或抵押担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。
针对公司对于控股子公司的担保，控股子公司安徽智慧能源的少数股东马鞍山科马将以其持有的安徽智慧能源20股权质押给我公司；控股子公司Tilemaster、Keda喀麦隆、Brightstar的少数股东森大集团将提供以其持有的Tilemaster49股权质押给我公司或控股子公司等增信措施。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展、生产运营及项目建设等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司全资或控股子公司，其中：
因工程项目收入及工程毛利率下降的影响，安徽科达洁能在2022年度发生亏损，本次授信及担保是维持其现有银行存量授信，并非新增授信担保；安徽科达洁能目前具有一定规模在手订单，本次授信将主要用于满足安徽科达洁能的银行承兑、保函开具等正常业务，有利于安徽科达洁能的稳定经营。截止2022年12月31日，安徽科达洁能资产负债率为37，净资产约5亿元，流动比率为1.67，影响其偿债能力的重大诉讼仍具有不确定性，财务风险可控。此外，广东科达新能源装备为公司于2022年新设立的公司，处于业务开拓期，营收暂未体现；Keda喀麦隆尚在项目建设中，盈利能力暂未体现；Tilemaster为公司在海外开展建材业务的控股投资平台，未开展实质业务，其与Brightstar作为共同借款人向IFC申请的贷款，将用于海外建材板块下属控股子公司的生产运营、项目建设及满足Brightstar贸易业务流动资金需求，其中建设项目包括但不限于坦桑尼亚建筑玻璃生产项目等，还款来源主要是Tilemaster的投资收益、Brightstar的营收及利润。
其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。对于控股子公司的担保，被担保方少数股东亦采取相应的反担保措施，使担保风险整体可控。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保，是基于上述子公司年度经营目标，保证其日常经营及业务发展对资金的需求，有利于子公司未来持续经营。本次担保是公司为了支持控股子公司的发展，在对其盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要，担保风险在可控范围内。同时，公司已要求少数股东提供对应股权比例的反担保，使担保风险整体可控。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事认为：本次被担保方均为公司全资或控股子公司，信誉状况较好，公司能有效防范和控制担保风险。对于控股子公司的担保，被担保方少数股东亦提供相应反担保措施，担保风险整体可控。本次担保的内容、审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，合法、有效。同意本次担保事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为589,635.97万元，公司对控股子公司提供的担保总额为578,910.97万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司2022年度经审计净资产的比例为51.77、50.83。截至2023年3月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为162,343.92万元，公司对控股子公司提供的担保余额为158,754.86万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2022年度经审计净资产的比例为14.26、13.94。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二三年四月十五日
证券代码：600499股票简称：科达制造公告编号：2023-027
科达制造股份有限公司
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜尚需提交公司股东大会审议。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十八次会议，审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：
一、责任险具体方案
1、投保人：科达制造股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）
4、保险费总额：不超过人民币50万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。
二、独立董事意见
公司独立董事认为，公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，降低公司运营风险，进一步完善公司风控管控体系。我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、监事会意见
监事会认为，公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险管控体系，降低公司运营风险，不存在损害公司及股东利益的情形。该议案的审议程序合法有效，同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二三年四月十五日
