本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称公司或受让方）近日签订《股权转让合同》，拟收购上海耀华玻璃钢有限公司（以下简称上海耀华公司）51股权，现将相关事宜公告如下：一、交易概述1、本次收购基本情况为加快公司管网领域市场的建设，拓展新渠道，公司拟用自有资金收购上海耀华公司51股权。2、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。3、根据《公司章程》、《经营决策管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，并由董事会授权董事长决策，不需要提交公司股东大会审议批准。二、交易对方当事人介绍出让方：VEMS.P.A.（以下简称甲方）一家根据意大利法律正式成立的公司法定代表人：UgoFerri注册地址：意大利米兰ErnestoDeAngeli广场2号出让方：MILEHIGHPRODUCTIONLIMITED(以下简称“乙方”)，一家根据英国法律正式成立的公司法定代表人：UgoFerri注册地址：英国伦敦市GoldersGreenRoad214号上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。三、交易标的基本情况公司名称：上海耀华玻璃钢有限公司法定代表人：张鸿杰注册资本：1228万美元公司类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：上海市沪青平公路3828弄88号主营业务：研制、生产、加工玻璃钢管道、玻璃钢电线杆、玻璃钢门、汽车玻璃钢及其他玻璃钢制品、配件，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。本次股权收购前，上海耀华公司的股权结构如下：公司名称股东名称持股比例上海耀华玻璃钢有限公司VEMS.P.A.24.4MILEHIGHPRODUCTIONLIMITED26.6上海建筑材料（集团）总公司49本次股权收购完成后，上海耀华公司的股权结构如下：公司名称股东名称持股比例上海耀华玻璃钢有限公司福建纳川管材科技股份有限公司或全资控股公司51上海建筑材料（集团）总公司49经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计出具沪众会字(2013)第2033号审计报告，上海耀华公司主要财务数据如下：单位：万元项目2012年12月31日总资产8,476.67总负债4,406.27净资产4,070.40主营业务收入6,144.57净利润-957.31四、本次收购方案公司于2013年11月20日与出让方VEMS.P.A.、MILEHIGHPRODUCTIONLIMITED签订《股权转让合同》。主要内容如下：1、出让方合计持有上海耀华公司注册资本的51，上海建筑材料（集团）总公司持有上海耀华公司注册资本的49；2、出让方现意愿将其所持有上海耀华公司的51的股权向受让方转让，且受让方意愿根据本合同规定的条款与条件购买所述股权；3、出让方应出售且受让方应购买股权。转让时对股权不存在有关的任何担保、权利主张、索赔或任何性质的其他第三方的权利（不包括优先购买权）；4、受让方将向出让方支付的股权总价款为RMB10,000,000.00（大写：壹仟万元整），总价款将分为两部分：i）甲方股权的价款为RMB4,784,313.73，ii）乙方股权的价款为RMB5,215,686.27。股权价款将以美元或欧元（以实际付款当日由中国人民银行正式公布的汇率中间价为准）支付。五、收购标的作价的依据合同项下股权总价款是以上海耀华公司2012年12月31日审计净资产为依据，考虑上海耀华公司的财务、法律和管理状况的基础上经双方友好协商确定的。六、收购项目的收益上海耀华公司系国内最早的玻璃钢管生产企业，拥有先进的技术。公司是国内少数几家能够生产“连续缠绕玻璃钢夹砂管”以及唯一一家能够生产产品“树脂混凝土管”的企业。公司产品“连续缠绕玻璃钢夹砂管”“树脂混凝土管”主要应用于城市引水、供水管道、化工管道、电力管道、海水淡化管道以及非开挖管道等。填补了公司无大口径压力管道及非开挖管道的空白。本次收购成功将对未来年度的经营情况产生一定的积极影响。本次收购完成后，公司在对市场充分调研的基础上认为上述产品有利于公司新市场开拓及利润创收，本次收购成功后对公司2013年度的经营业绩不构成重大影响。七、本次股权收购的背景、存在的风险及相应的对策本次收购项目已经过管理层的仔细论证考察，并经财务审计和价值评估，但在本次交易的执行过程中及收购完成后，还可能存在一些风险因素。1、经营风险目前公司经营不善，暂处于亏损状态，股权收购完成后公司承接经营权，存在相应经营风险。对策：公司将充分发挥原有销售资源，提高承接业务的能力；选派上海耀华公司经验丰富的员工，以老带新；由公司财务进行直管，加强成本费用控制，保证盈利水平；及时了解、动态掌控上海耀华公司的运营，以尽可能弱化经营风险。2、合同失效暨收购不成功的风险由于合同约定合同各方当事人必须首先获得上海建筑材料（集团）总公司放弃优先收购权的书面声明。根据耀华公司章程第10条的规定，如果上海建筑材料（集团）总公司不同意该股权转让，其必须在拒绝放弃行使优先购买权之日起30日内以等同于或高于本合同约定的条件和价款购买本合同下的股权。上海建筑材料（集团）总公司同意行使其优先收购权并以等同于或高于本合同约定的条件和价款购买本合同下的股权，则本合同应被视为无效。出让方须将收取的预付款在15个工作日内返还给受让方，任何一方无须承担任何责任。鉴于上述条款，本次收购存在合同失效暨收购不成功的风险。3、相关批复文件是否取得风险如果上海建筑材料（集团）总公司同意该股权转让，在获得其同意放弃优先收购权书面声明之后，各方应向批准机关提交以获得股权转让批准的申请书。受让方应负责与耀华共同与批准机关交涉在批准程序中出现的任何问题。此过程，存在相关批复未能取得的风险。八、备查文件1、审计报告；2、股权转让合同。特此公告。
