2016年至2023年4月末，北海硕华与龙浩光电签订采购合同金额共计8,649.88万元（不含税）。该等业务合作内容与龙浩光电的实际业务需求相符，销售给龙浩光电的产品单价合理，与同期销售给其他客户的产品单价相差不大。该等业务合作均签订正式合同，且合同签订后，北海硕华依合同约定生产产品、提供工程服务，相关设备及施工厂房均已交付使用并已开具发票。龙浩光电应付账款11,261.86万元已全部支付（其中包含债转股7,400万元），经公司核查，双方商业交易具有商业实质，不存在虚假交易的情况。
敬请投资者注意，公司就龙浩光电举报事宜已向龙浩光电求证，请龙浩光电配合说明有关业务真实性，截至本回复披露日，龙浩光电尚未提供说明。
会计师意见：
我们针对上述问题，主要执行了以下审计程序及获取的关键审计证据：（1）了解、评估北海硕华与产品销售及成本结转相关的内部控制设计，测试关键控制执行的有效性；
（2）获取并复核北海硕华向龙浩光电销售明细表及销售合同、销售商品运输记录、销售商品的验收单据及回款银行流水，评价北海硕华收入确认的真实性、准确性；（3）获取并复核北海硕华与龙浩光电销售合同的审批流程，了解销售价格、定价依据及其他合同条款；将龙浩光电的销售合同条款与其他客户销售相同或类似商品的销售价格、信用政策等合同条款进行比较，评价龙浩光电销售价格等合同条款的约定是否公允；
（4）分析北海硕华向龙浩光电销售商品形成的毛利情况，与公司相关年度平均销售毛利、与其他客户的销售毛利进行比较，评价龙浩光电销售价格是否公允；（5）选取并复核向龙浩光电销售合同，检查与商品控制权转移相关的合同条款，评价北海硕华收入确认是否符合企业会计准则的规定；
（6）获取并复核龙浩电光的审计报告、查询龙浩光电工商信息，通过了解龙浩光电业务范围确定龙浩公司向北海硕华采购交易的商业合理性；
（7）复核北海硕华与龙浩光电销售业务的会计处理、列报是否恰当。
在执行上述审计程序、获取的审计证据的基础上，我们未发现北海硕华向龙浩光电销售商品交易存在不真实、销售价格不公允之情况。
3.关于转让合理性。公开信息显示，江西新航于2023年4月18日完成股东变更的工商登记，由公司全资子公司奥瑞德光电变更为海南藏色。请公司：（1）结合工商变更登记及董事高管构成情况，说明公司认定2022年已丧失对江西新航控制权的依据，是否满足控制权转移的条件；
回复：
为调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高资产运营效率，公司于2022年12月30日召开董事会，审议通过了出售子公司江西新航股权的议案，详见《关于处置全资子公司100股权的公告》（公告编号：临2023-002）。同日，公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（即奥瑞德光电，以下简称“奥瑞德有限”）与海南省藏色投资有限责任公司（即海南藏色，以下简称“海南藏色投资”）签订《长期股权投资转让协议》，奥瑞德有限将其持有的全资子公司江西新航100股权以1元人民币对价出售给海南藏色投资，双方协议约定股权交割日为2022年12月3O日，并约定2022年12月30日海南藏色投资向江西新航委派新的董事、监事及高级管理人员，公司原委派的管理人员全部撤回。目前，江西新航股东变更的工商登记已于2023年4月18日办理完成。
虽然江西新航于2023年4月18日完成股东变更的工商登记，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”截至2022年12月31日，公司已无法参与江西新航的生产经营等任何相关活动、不再享有江西新航的任何回报，满足控制权转移条件，因此将2022年12月31日确认为丧失控制权日。
（2）结合江西新航业务发展、双方对历史债务承担约定、海南藏色及其关联方主营业务情况，说明海南藏色以1元收购资不抵债公司的商业合理性。
回复：
近三年，江西新航主要经营指标如下：
单位：万元
经营指标2022年度2021年度2020年度营业收入2192,0771,863净利润-9,096-24,683-3,2422020年至2022年，江西新航经营困难，营业收入和净利润指标大幅下降，公司预计江西新航未来经营亏损状况仍有扩大趋势。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年9月30日江西新航合并口径的净资产为-8,802.40万元。根据北京百汇方兴资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2022年9月30日江西新航股权全部权益为-8,485.04万元，江西新航已资不抵债。同时，江西新航及其下属公司涉及数十笔诉讼，给公司形象带来了极大的负面影响。
根据《长期股权投资转让协议》约定，双方协议约定股权交割日为2022年12月3O日，自交割日起海南藏色投资即成为江西新航的合法所有者，享有并承担与江西新航有关的一切权利和义务。
经了解，海南藏色投资实际控制人王春晓从事过不良资产处置方面业务，其同时还担任海南藏拉投资有限责任公司的财务负责人。海南藏色投资通过不良资产处置业务运作后可能获得投资收益，且考虑到本次海南藏色投资以1元收购江西新航股权是非承债式收购，因此尽管江西新航已资不抵债，但海南藏色投资在本次收购股权的业务中，可能承担的最大损失即为其支付的股权对价1元，因此，其购买江西新航股权具有商业合理性。
会计师意见：
我们针对上述问题，主要执行了以下审计程序及获取的关键审计证据：（1）获取并复核江西新航股权转让协议条款，复核会计处理是否恰当；（2）获取并复核海南藏色公司向江西新航委派新董事、监事及高级管理人员的相关文件及江西新航变更后的公司章程，了解委派董事、监事及高级管理人员的委派情况及委派日期，评价奥瑞德确认的丧失对江西新航控制权的日期是否合理；（3）向江西新航股权受让方海南藏色公司执行现场访谈程序，确认交易合同、交易内容、董监高的委派情况、奥瑞德与海南藏色是否达成除股权转让协议外的其他约定；
（4）与奥瑞德管理层讨论海南藏色公司收购江西新航股权的合理性，同时结合海南藏色公司访谈情况，评价海南藏色公司收购江西新航股权的合理性；（5）索取并复核奥瑞德处置江西新航股权的董事会决议；
（6）索取并复核江西新航股权转让的资产评估报告，复核关键的评估测试过程、关键参数；
（7）复核奥瑞德是否就江西新航股权处置作出恰当的会计处理、列报。
股权，在合并报表中将2022年12月31日作为丧失控制权的时点是恰当的；我们未发现奥瑞德作出的上述描述存在与事实不符之情形。
4.请公司结合上述问题，核查江西新航相关业绩是否真实，相关转让安排是否损害公司及中小股东利益。请独立董事、会计师对上述问题发表意见。
回复：
公司未将龙浩光电业绩补偿款确认为资产符合会计准则要求，且根据江西新航的审计、评估结果，即使将上述业绩补偿款确认为资产，亦不会对评估结果产生实质影响，江西新航的股东权益依然为负值，其股权价值仍为0元，因此，不存在少计资产降低估值的情况。
经核查，北海硕华与龙浩光电的交易，销售记录完整，产品价格水平合理。公司对江西新航的股权转出主要系因近年江西新航业绩严重下降，面临诸多诉讼，且已资不抵债，公司持有该公司股权将持续给公司增加负累。公司重整后，为夯实资产，逐步剥离无效、低效资产，减轻公司负担，集中资源发展优势业务，江西新航股权处置是从公司及全体股东利益出发做出的决策，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。
独立董事意见：
根据对现有资料核查，我们未发现北海硕华与龙浩光电相关交易存在不真实情况，转让江西新航股权利于调整和优化公司产业结构、夯实资产质量、降低管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略需求，有利于公司长期健康发展，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
会计师意见：
我们针对上述问题，主要执行了以下审计程序及获取的关键审计证据：1、关于江西新航相关业绩是否真实
（1）索取并复核北海硕华与龙浩光电相关的交易合同，评价主要合同条款的公允性；
（2）复核北海硕华与龙浩光电交易合同的价格、回款及验收等主要条款与北海硕华其他类似销售合同条款是否存在重大不一致。
（3）索取并复核北海硕华与龙浩光电交易而形成的验收单据、发票及回款单据等，确认交易的真实性。
（4）复核北海硕华与龙浩光电交易会计处理、列报是否恰当。
2、相关转让安排是否损害公司及中小股东利益
（1）索取并复核江西新航股权转让协议，复核会计处理是否恰当；（2）索取并复核海南藏色公司向江西新航委派新董事、监事及高级管理人员的相关文件及江西新航变更后的公司章程，确认委派董事、监事及高级管理人员的情况及委派日期，确认奥瑞德丧失对江西新航控制权的日期；
（3）向江西新航股权受让方海南藏色公司执行现场访谈程序，确认交易合同、交易内容、董监高的委派情况、奥瑞德与海南藏色是否达成除股权转让协议外的其他约定；
（4）索取并复核奥瑞德处置江西新航股权的董事会决议；
（5）索取并复核江西新航股权转让的资产评估报告，复核关键的评估测试过程、关键参数；
（6）复核奥瑞德是否就江西新航股权处置作出恰当的会计处理、列报。
在执行上述审计程序、获取的审计证据的基础上，我们未发现江西新航相关业绩存在不真实的情形，未发现奥瑞德处置江西新航股权交易存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于收入及研发投入
5.关于前期强调事项段。2021年度奥瑞德向源瀚公司及彩源公司销售单晶炉等及采购原材料，具有偶发性和临时性，被作为与主营业务无关的业务收入扣除并被出具强调事项段。2022年公司确认向相关方销售单晶炉4,363万元，系2021年签订未履行完合同且日后不会再向其销售，销售设备配件、材料等收入进一步下降，同时向源瀚公司采购蓝宝石原材料8,171.92万元，交易偶发性和临时性已消除。请公司补充披露：
（1）向源瀚公司及彩源公司销售产品或提供服务的具体情况，包括但不限于产品名称及类别、合同签订及收入确认时间、交易金额、成本金额、毛利率、信用政策、当期及期后销售回款情况等，并说明相关收入本期是否均已作为与主营业务无关的业务收入并予以扣除；
回复：
2022年公司向源瀚公司及彩源公司销售产品或提供服务的具体情况如下：单位：万元
客户产品大类合同签
订期间2022年度信用政策营业收入
（不含税
金额）营业成本毛利率
（）源瀚
公司蓝宝石晶
体生长设
备销售
（台)2021年
5月4,362.833,250.5725.49合同签订后7个工作日内支付
700万预付款；收预付款后30
个工作日内再支付300万发货
进度款；设备发货安装调试前
支付1,500万发货进度款；设
备进厂安装调试、验收合格后
半年内，支付3,620万元；剩
余680万元为设备
