根据巨石集团与港石控股于2013年8月15日签订的《盈利补偿协议之补充协议》，如果双星公司向巨石香港转让其持有的桐乡金石和桐乡磊石各25股权之交易完成，则港石控股同意按为本次股权转让而出具的资产评估报告中所列明的三个会计年度的预测净利润数额承担补偿义务，即：桐乡金石和桐乡磊石在2013年、2014年和2015年的预测净利润数（合计）分别为8,489.67万元、7,496.10万元和7,402.84万元。如果双星公司向巨石香港转让其持有的桐乡金石和桐乡磊石各25股权之交易未能完成，则港石控股同意仍按《盈利补偿协议》中约定的三个会计年度的预测净利润数承担补偿义务，即：桐乡金石和桐乡磊石在2012年、2013年和2014年的预测净利润数（合计）分别为7,547.62万元、7,524.96万元和7,269.29万元。
（二）关联交易的定价政策
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2099D002号《巨石集团香港有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2013年6月30日，桐乡金石净资产的账面价值为20,747.62万元，采用成本法评估的净资产评估价值为20,846.09万元，增值额为98.47万元，增值率为0.47；采用收益法评估的评估结果为47,953.00万元，增值额为27,205.38万元，增值率为131.13。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2099D001号《巨石集团香港有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2013年6月30日，桐乡磊石净资产的账面价值为25,842.33万元，采用成本法评估的净资产评估价值为33,277.09万元，增值额为7,434.76万元，增值率为28.77；采用收益法评估的评估结果为52,539.00万元，增值额为26,696.67万元，增值率103.31。
因收益法评估结果反映了企业整体价值的预期收益，是与企业收益相关的全部资产形成的收益（包括账面资产、企业现有的生产工艺和客户关系、产品市场占有率等无形资产的贡献等），更能准确揭示评估时点企业的股东全部权益价值，因此资产评估报告最终分别采用收益法评估结果47,953.00万元、52,539.00万元作为桐乡金石、桐乡磊石全部股东权益的评估值。
在此基础上，交易双方确定以上述评估值作为确定本次股权转让价格的参考依据。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是公司根据自身的实际情况，规划、完善公司产业链，以进一步优化公司的战略规划和产业布局。本次交易的目的和影响如下：
1、为公司持续发展提供关键设备技术保障、资源保障
铂金漏板是玻璃纤维生产的关键设备之一。目前，全球主要玻纤企业均采取自主设计、自主加工的方式进行漏板加工。巨石香港收购桐乡金石25股权后，桐乡金石成为巨石集团的全资子公司，可保证巨石集团在漏板设计方面的专有技术得以充分发挥，并借助桐乡金石在漏板加工技术、规模、装备等方面的领先优势，为玻纤产品的连续生产提供保障，形成原料、生产、装备的完整产业链，并保证漏板设计和加工的核心技术不被泄露，有利于巨石集团更全面地整体发展。
叶腊石是公司生产玻纤最主要的原料，桐乡磊石系全球最大的专业生产玻纤专用叶腊石粉的公司，拥有先进的工艺装备、完善的公司管理，以及大规模生产的能力。巨石香港收购桐乡磊石后，桐乡磊石将成为巨石集团的全资子公司，在保证降低叶腊石粉生产成本、保证品质、确保供货及时的同时，可确保叶腊石的粉料配方专有技术不被泄露。桐乡磊石也将针对巨石集团的需求，专业研发特殊规格的叶腊石粉品种，对巨石集团新产品的研发具有重要的支持和推动作用，使巨石集团有效掌控叶腊石资源，为公司可持续发展提供资源保障。
2、提高公司行业地位，增强可持续发展能力和能力
桐乡金石、桐乡磊石利用其规模、技术、装备、管理等方面的优势，在行业内领先于其他企业，并保持了成本持续下降、经济效益持续上升的良好发展势头。本次交易完成后，在增加巨石集团效益和盈利能力的同时，将使得巨石集团叶腊石原料的供应更加稳定，品质等得到更为有效地保障，并且使巨石集团全面掌握漏板加工等关键设备的全套技术，将提高公司的行业地位和竞争力，提高公司应对市场变化、抵御风险的能力，增强公司可持续发展能力和自主创新能力。
3、提升公司盈利能力
本次交易完成后，通过业务进一步整合，桐乡金石、桐乡磊石与巨石集团的业务关系将更加紧密，技术创新空间更加拓宽，协同效应更加突出，进而将提高桐乡金石和桐乡磊石的盈利能力，也会为巨石集团降低原料成本、提高漏板使用效率提供支持，进一步提升巨石集团的盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。
（二）独立董事发表意见
公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见，认为：
1、公司在2012年收购桐乡金石和桐乡磊石各75股权基础上，进一步收购其余25股权，使公司全资拥有桐乡金石和桐乡磊石的100股权。本次收购有利于公司最大化地拥有对桐乡金石和桐乡磊石的控制力，并使公司最大化地享有桐乡金石和桐乡磊石的经营收益。主要从事玻纤专用铂铑设备生产销售业务的桐乡金石和主要从事叶腊石粉生产销售业务的桐乡磊石成为公司全资子公司后，将完善和优化公司玻璃纤维业务的产业链，有利于进一步巩固和加强公司在玻璃纤维行业的地位，符合公司长远发展目标和股东的利益。
2、本次收购的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及《中国玻纤股份有限公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次收购已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，会议审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中国玻纤股份有限公司章程》的有关要求。董事会不存在违反其义务及诚实信用原则的情形。本次收购相关议案尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，公司独立董事认为本次收购依法、合规、有效；转让价格参考评估结果确定，定价客观、公允；本次收购为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；本次收购事项程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次收购事项。
（三）董事会审计委员会发表意见
公司董事会审计委员会按照《中国玻纤股份有限公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，于2013年8月15日以现场方式召开审计委员会会议，审议通过了本次巨石香港拟以现金收购双星公司持有的桐乡金石及桐乡磊石各25股权涉及的关联交易事项，认为：本次收购依法、合规、有效，是进一步做强做大核心业务的战略需要，有利于进一步增强对上游资源和主要加工设备的控制力，有利于进一步巩固和提高公司在玻璃纤维行业的地位，符合公司长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《中国玻纤股份有限公司章程》的规定。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易尚须获得桐乡金石、桐乡磊石主管商务部门的批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与双星公司在历史上不存在关联交易。
八、溢价100购买资产的特殊情况
本次交易的定价参考了中和资产评估评估有限公司出具的资产评估报告书，评估机构分别采用收益法、资产基础法对桐乡金石、桐乡磊石的股东全部权益价值进行了评估，经过分析比较最终选用收益法评估结果作为评估结论。评估增值超过账面值100的原因是被收购企业的盈利能力较强，收益状况较好。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桐乡金石贵金属设备有限公司2013年度盈利预测审核报告》（天职业字[2013]99-1号）、《桐乡磊石微粉有限公司2013年度盈利预测审核报告》（天职业字[2013]101-1号）。
本次拟购买关联人资产的价格超过账面值100，公司将为股东参加股东大会提供网络投票。
九、关联人补偿承诺函
巨石集团与港石控股于2013年8月15日签订了《盈利补偿协议之补充协议》（详见上述“四、关联交易的主要内容和履约安排”之“6、盈利补偿承诺”）。
十、上网公告附件
（一）《桐乡金石贵金属设备有限公司审计报告》（天职业字[2013]99号）
（二）《桐乡磊石微粉有限公司审计报告》（天职业字[2013]101号）
（三）《巨石集团香港有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV2099D002号）
（四）《巨石集团香港有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV2099D001）
（五）《桐乡金石贵金属设备有限公司2013年度盈利预测审核报告》（天职业字[2013]99-1号）
（六）《桐乡磊石微粉有限公司2013年度盈利预测审核报告》（天职业字[2013]101-1号）
报备文件
（一）第四届董事会第十九次会议决议
（二）独立董事事前认可本次关联交易的事前认可函
（三）独立董事关于本次关联交易的独立意见
（四）董事会审计委员会关于本次关联交易的意见
（五）《关于桐乡金石贵金属设备有限公司的股权转让协议》
（六）《关于桐乡磊石微粉有限公司的股权转让协议》
（七）《盈利补偿协议之补充协议》
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2013年8月15日
《中国玻纤股份有限公司关于收购桐乡金石贵金属设备有限公司25股权和桐乡磊石微粉有限公司25股权的关联交易公告》相关相似阅读参考资料:
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