来源时间为：2023-05-31
原标题::关于上海证券交易所对公司2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600666证券简称：公告编号：临2023-062奥瑞德有限公司
关于上海证券交易所对公司2022年年度报告
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
？敬请投资者注意，受国际形势复杂多变等因素影响，LED照明市场增长动力不足，奥瑞德有限公司（以下简称“公司”）主营业务收入大幅下滑，盈利能力较弱，公司连续六年扣除非经常性损益后净利润为负数。公司适用《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项：“公司持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形”规定的情形，公司股票将继续被实施其他风险警示。
？关于业绩真实性。对于债转股所涉应收账款债权，龙浩光电举报称系公司为实现业绩承诺要求其配合虚假交易形成。公司就上述事项已向龙浩光电求证，请龙浩光电配合说明有关业务是否真实，截至本回复披露日，龙浩光电尚未提供说明。
公司于2023年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0455号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司对《问询函》所列问题逐项进行认真核查，现就《问询函》中的有关问题回复如下：
一、关于处置江西新航
年报显示，2022年12月公司以1元转让孙公司江西新航100股权，丧失控制权时点为2022年12月31日。江西新航系公司2015年重大资产购买置入，后未完成业绩承诺并全额计提商誉减值。截至2022年9月30日，江西新航净资产余额为-2,670.31万元。
持有对龙浩光电的7,400万元应收账款进行债转股，转为持有龙浩光电21.14股权。
双方对龙浩光电业绩设置承诺及补偿安排，如违反承诺北海硕华有权要求龙浩光电股东回购其股权，最终龙浩光电未完成业绩承诺。请公司补充披露龙浩光电业绩承诺补偿及回购安排，江西新航是否已确认相关应收款项并在审计评估中予以考虑，并说明是否存在少记资产降低估值的情形。
回复：
江西新航科技有限公司（以下简称“江西新航”）全资子公司北海市硕华科技有限公司（以下简称“北海硕华”）与北海市龙浩光电科技有限公司（以下简称“龙浩光电”）于2019年9月签署《债转股协议》，约定北海硕华将其持有的龙浩光电应收账款7,400万元转为对龙浩光电的股权投资，债转股完成后北海硕华持有龙浩光电21.14的股权，具体详见公司于2019年9月25日披露的《关于子公司签署债转股协议的公告》（公告编号：临2019-072）。
一、《债转股协议》中业绩承诺补偿及回购约定如下：
（1）业绩承诺主要条款：
在2019年10月1日-2021年12月31日期间（即业绩承诺期间），龙浩光电承诺其累计实现净利润（以经会计师审计后扣除非经常性损益后的净利润为准）不低于9,708万元。
（2）业绩承诺补偿安排主要条款：
①如果龙浩光电未能实现约定的业绩承诺，北海硕华有权要求其原始股东之任何一方向北海硕华或北海硕华指定的第三方无偿转让原始股东所持有的龙浩光电之出资额。转让出资额计算公式如下：无偿转让的出资额=（1-龙浩光电2019年10月1日-2021年12月31日期间累计实现净利润万元（以经会计师审计后扣除非经常性损益后的净利润为准）/9,708万元）*1,111万元。（例如：龙浩光电业绩承诺期间完成业绩承诺90，则需无偿转让原始股东所持股权的10。）
②业绩承诺期满后，北海硕华委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙浩光电进行审计并出具专项审计报告。根据专项审计报告，龙浩光电未完成业绩承诺，其原始股东应在专项审计报告出具后三十日内按照上述业绩补偿办法完成股权转让事宜。
③本协议签订后，未经北海硕华书面同意，其原始股东不得以任何方式减少或处或以其他方式加以处分。
④若龙浩光电及其原始股东违反其在本协议下的任何承诺或义务，包括但不限于不配合审计、拒绝股权调整，北海硕华有权选择要求任一原始股东以“回购价格”回购北海硕华所持有的龙浩光电全部或部分股权。“回购价格”是认购价格即7,400万元自本协议签署日起加上每年8的复利加上北海硕华持有的股权对应的龙浩光电累计未分配利润或北海硕华持有的龙浩光电股权对应的龙浩光电净资产价值二者较高者。
二、业绩承诺方的业绩承诺完成情况
龙浩光电业绩承诺完成情况：根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具的亚会审字（2022）第02160007号审计报告，截至2021年12月31日，龙浩光电未完成业绩承诺，龙浩光电承诺2019年10月至2021年12月累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于97,080,000.00元，实际龙浩光电累计实现扣非后净利润-12,356,701.37元。
2022年5月，北海硕华将龙浩光电及其原始股东诉至法院，要求原始股东履行业绩承诺义务，回购北海硕华持有的龙浩光电股权。因龙浩光电部分原始股东无法取得联系，目前案件尚未排期庭审。
综上，截至公司2022年年度报告披露日，北海硕华能否收回业绩补偿承诺款项、可能收回的金额以及龙浩光电原始股东是否具有可赔付资源均存在重大不确定性。依据《企业会计准则第13号——或有事项》及相关《企业会计准则解释》，“企业通常不应当披露或有资产，但或有资产很可能给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的预期财务影响等。”或有资产只有在企业基本确定能够收到的情况下，才能转变为真正的资产，应当予以确认。
基于上述情况及准则规定，北海硕华未确认相关应收款项。同时，江西新航股权转让事项的审计报告、评估报告基于上述原因不应确认应收业绩补偿款。
北京百汇方兴资产评估有限公司为本次江西新航股权转让事宜出具了京百汇评报字（2023）第A-016号《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的江西新航科技有限公司股东全部股权价值资产评估报告》。经评估，截至2022年9月30日，江西新航的净资产为-8,485.04万元。北海硕华系江西新航的全资子公司，北海硕华经评估的股东权益为-21,889万元（江西新航评估值中对北海硕华投资以0元体现），北海硕华评估值中已包含所持龙浩光电21.14股权价值。即使龙浩光电原始万元（业绩补偿协议约定按7,400万元回购股权并支付年8的复利），不影响江西新航对北海硕华投资的公允价值为0元、亦不会对江西新航净资产评估值产生影响。综上，北海硕华净资产评估值均为负，江西新航净资产评估值亦都为负值。上述评估不存在通过少记资产降低江西新航净资产估值的情形。
会计师意见：
我们针对上述问题，主要执行了以下审计程序及获取的关键审计证据：（1）获取并复核“债转股”所涉及应收款项的形成凭据，包括销售合同、所售商品的出库单据、运输及验收单据，评估应收账款的真实性、准确性；（2）获取并复核“债转股”相关的龙浩光电审计及评估报告、《债转股协议》，复核对龙浩光电的投资比例、投资金额及会计处理的准确性、恰当性；（3）获取并复核与龙浩光电业绩承诺完成情况的审计报告，了解龙浩光电业务承诺的完成情况；
（4）与公司管理层讨论业绩承诺完成情况、公司收回业绩承诺款已采取或拟采取的措施；通过查询工商信息等公开信息、与奥瑞德进行沟通以了解龙浩光电原股东的信用、偿还业绩承诺款的意愿及偿还能力。评价业绩承诺款收回的可能性；（5）与管理层讨论业绩承诺款的协商、催收情况，获取业务承诺款诉讼及庭审材料，评价业绩承诺款收回的可能性；
（6）复核奥瑞德业绩承诺款的会计处理是否恰当。
在执行上述审计程序、获取的审计证据的基础上，我们认为江西新航就龙浩光电业绩承诺补偿的会计处理是恰当的、不存在通过少记资产以降低估值的情形。
2.关于业绩真实性。对于债转股所涉应收账款债权，龙浩光电举报称系公司为实现业绩承诺要求其配合虚假交易形成。龙浩光电称自2016年设立以来，从硕华公司处以远高于市场价格签订14份采购合同，价款总额达1亿元。请公司核实上述情况是否属实，请公司及龙浩光电分别结合销售产品明细、价格、期后回款、货物生产及运输情况，以及龙浩光电采购产品用途等，说明相关业务是否真实。
回复：
龙浩光电成立于2016年9月，经营范围主要为：平板电脑、电脑、电视、车载显示屏、手机、触控一体机、电子白板、等离子显示屏(PDP）及３D显示的触控玻璃盖板和配件的研发、生产、销售，电子工业用超薄玻璃深加工工艺技术开发与应用，自营一、北海硕华向龙浩光电销售的产品类别、收入
龙浩光电为北海硕华的下游客户，双方的业务合作主要发生在2016年-2019年，期间北海硕华向龙浩光电提供工程施工服务，销售精雕机、丝印机、研磨抛光机系列及喷涂设备等玻璃加工相关设备及配件，具体如下：
所属年度销售大类销售数量(台）确认收入金额（万元）2016年度精雕机701,082.05工程施工/808.382016年度小计1,890.442017年度研磨抛光系列14257.73丝印机301,702.18清洗机22753.61精雕机5162.39喷涂设备4615.38其他设备及配件5421,572.08工程施工/1,018.562017年度小计6,081.932019年度研磨（抛光）系列39508.15丝印机2293.12其他设备及配件1169.97工程施工/4.342019年度小计675.572020年度其他设备及配件131.27工程施工/0.672020年度小计1.94总计8,649.88注：1、2018年、2021年及以后年度公司未确认对龙浩光电营业收入。
2、本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
是龙浩光电生产平板电脑、3D显示触屏等玻璃盖板所需生产设备，以上业务合作均基于龙浩光电的业务需求发生。
二、北海硕华向龙浩光电销售的产品价格情况
北海硕华销售给龙浩光电及同期销售给其他客户的同类产品价格对比如下：
年度月份客户名称产品名称产品单价（万元）201605客户1翻转式双面抛光机cx-50010.50201709龙浩光电翻转式双面抛光机cx-5009.50201710客户2翻转式双面抛光机cx-5009.80201801龙浩光电翻转式双面抛光机cx-5009.50201804客户3翻转式双面抛光机cx-5009.80201804客户4翻转式双面抛光机cx-50011.50201805客户5翻转式双面抛光机cx-5008.80201611龙浩光电精雕机-XH80A-IA19.80201611龙浩光电精雕机-XH80B-IA16.80201612客户6精雕机-XH80A-ⅡA14.00201610客户7精雕机-XH80A-ⅡA-D33.00201702客户8精雕机-XH80A-ⅡA16.80201703客户8精雕机-XH80A-ⅢA22.80201710龙浩光电精雕机-XH130A-IA38.00201804客户4精雕机-XH80C-ⅡC28.00201705龙浩光电平磨机-18B-5L21.80201705龙浩光电平磨机-18B-5LP-3Q21.80201705龙浩光电平磨机-18B-9LP-3Q21.80201709客户9平磨机-18B-5L25.60201804客户4平磨机-16B-5LP-
