１、武汉耀华公司于１９９４年７月１６日，经批准号为外经贸武沌经字［１９９４］７５号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，并于１９９４年７月１９日成立。在武汉市工商行政管理局注册，《企业法人营业执照》注册号为４２０１００４００００６８３３。武汉耀华公司的经营范围为各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及总成系统的研发、制造和销售。进出口业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；住所地为武汉经济术开发区车城东路２７６号；营业期限自１９９４年７月１９日至无限期；批准设立时，公司股东及股权比例为：皮尔金顿国际控股有限公司，股权比例４５％；中国耀华玻璃集团有限公司，股权比例４１％；上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司，股权比例１０％；武汉经济技术开发区工业发展公司，持股比例４％；
２、根据武汉经济技术开发区国有资产办公室武经开国资［２００２］１号《关于将开发区发展总公司部分资产划拨到武汉经开投资有限公司的通知》，经武汉经济技术开发区招商局武经开招［２００３］１７号文《关于武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司股权变更的批复》批准，以及武汉耀华公司原股东武汉经济技术开发区工业发展公司与武汉经开投资有限公司（下简称“经开公司”）于２００２年２月６日签订的《武汉经济技术开发区工业发展公司转让国有资产给武汉经开投资有限公司经营的协议》，武汉经开投资有限公司于２００４年１１月１７日完成工商变更登记，成为武汉耀华公司公司股东，持有武汉耀华公司４％的股权；
３、根据武汉经济技术开发区招商局武经开招［２００４］９１号文《关于武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司股权变更的批复》批准，以及武汉耀华公司原股东皮尔金顿国际控股有限公司与上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司于２００４年４月１６日签订的《股权转让协议》，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限将其持有的武汉耀华公司股权转让给皮尔金顿国际控股有限公司后退出武汉耀华公司，公司于２００４年１２月３日完成工商变更登记，皮尔金顿国际控股有限公司拥有武汉耀华公司５５％的股权；
４、经武汉市商务局批准，根据武汉耀华公司原股东皮尔金顿中国控股有限公司与武汉龙利投资有限公司于２００９年１２月１８日签订的《皮尔金顿中国控股有限公司与武汉龙利投资有限公司之间有关武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司股权的股权转让协议》（下简称“《龙利股权转让协议》”），龙利公司于２０１０年３月１７日完成工商变更登记，成为武汉耀华公司股东，拥有武汉耀华公司５５％的股权。此次股权转让完成后，武汉耀华公司由合资企业转变为内资企业，武汉耀华公司股东及股权比例为：龙利公司，股权比例５５％；中国耀华玻璃集团公司（下称“耀华集团”），股权比例４１％；经开公司，股权比例４％；
５、根据２０１２年７月８日耀华集团与武汉金正宏大投资有限公司（下称“金正公司”）签订的《股权转让协议》的约定，耀华集团将其持有的武汉耀华公司４１％股权转让给金正公司，并于２０１２年７月２４日完成工商变更登记。金正公司成为武汉耀华公司股东，拥有武汉耀华公司４１％的股权。此次股权转让完成后，武汉耀华公司股东及股权比例为：龙利公司，股权比例５５％；金正公司，股权比例４１％；经开公司，股权比例４％；
６、根据２０１２年７月２５日武汉耀华公司股东会决议，决议将武汉耀华公司注册资本从１７，０２７万元减资为１０，０００万元，公司在履行完相应手续后，于２０１２年１１月３０日完成工商变更登记；
７、根据２０１２年１１月１５日龙利公司与峰雷华升签订的《股权转让协议》的约定，龙利公司将其持有的武汉耀华公司５５％股权转让给峰雷华升，并于２０１２年１２月１１日完成工商变更登记。峰雷华升成为武汉耀华公司股东，拥有武汉耀华公司５５％的股权。此次股权转让完成后，武汉耀华公司股东及股权比例为：峰雷华升，股权比例５５％；金正公司，股权比例４１％；经开公司，股权比例４％。
８、根据２０１２年１１月１９日经开公司与武汉耀华公司签订的《股权委托转让协议》的约定，经开公司拟将其持有的武汉耀华公司４％股权转让给其认可并同意的第三方；２０１２年１１月２０日，经开公司与深圳市东风南方实业集团有限公司（下称“东风南方公司”）签订《股权转让协议》，转让上述股权，并已于２０１３年３月２１日在工商部门办理完毕。
说明：公司与本节所述的上述股东及其董事、监事和高管之间不存在任何关联关系。
（三）武汉耀华公司近三年的财务情况单位：万元
对武汉耀华公司近三年来的净利润等财务数据大幅波动的原因及说明：
１、主机厂每年要求供应商降价，因此原有产品价格逐年降低，引起销售收入降低；由于市场逐渐成熟，市场竞争越来越激烈。武汉耀华公司新产品的价格相比于原有产品价格水平有所下降。营业收入与利润都较以往年度下降。
２、２０１０年，英国皮尔金顿公司退出后，武汉耀华公司在２０１１年获得的新项目有限，产品销量下滑，另外部分产品停产，也导致销售和利润下降；２０１２年积极进行市场开拓，客户及订单增加，产品销量有所提升。
３、武汉耀华公司在２０１０年投资购置了多台机器设备，设备在２０１１年度投入使用，相比于２０１０年度，折旧增加３１７万元。新建厂房在２０１２年竣工投入使用，新增折旧１０８万元。
４、原材料成本、人工成本、电力成本上涨，使得利润降低。
５、期间费用增加：武汉耀华公司为开拓新市场加大了广告等销售费用的投入及研发投入，销售费用及研究开发费增长较大；由于２０１１年新增银行贷款３５００万元，２０１２年银行贷款１．１０４亿元，财务费用增加较多。
（四）武汉耀华公司近三年的股权交易、增减资等变动情况
注：根据２０１２年７月２５日武汉耀华公司股东会决议，以货币方式减少武汉耀华公司注册资本７０２７万元，注册资本从１７，０２７万元减资为１０，０００万元，２０１２年１１月３０日完成工商变更登记。
（五）关于武汉耀华公司标的资产是否存在资金占用、担保及质押、冻结或查封的情况
１、２０１２年５月２９日，武汉耀华公司为其投资１０００万元的武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司（以下简称“大诚小贷公司”）向国家开发银行股份有限公司湖北分公司申请办理的期限为２年的人民币２５，０００，０００．００元的流动资金贷款业务提供了保证担保，大诚小贷公司其他股东对武汉耀华公司作出反担保。为避免可能出现的武汉耀华公司的诉讼风险，峰雷华升已单独对上述担保提供了第三方担保。
湖北正信律师事务所出具的《补充法律意见书》关于京山轻机与大诚小贷公司股东之间关联情况的意见：
根据２０１３年５月１０日我们向武汉市工商行政管理局查询的工商登记资料显示，大诚小贷公司股东为：武汉耀华安全玻璃有限公司、武汉麒麟物业管理有限公司、湖北金环房地产开发有限公司、纪幸、丁文军、李勇刚、曹亚东、张新伟、徐辉。
武汉麒麟物业管理有限公司股东为：梅涛、张爱兵。
经我们的适当核查，并经京山轻机具函说明，纪幸、丁文军、李勇刚、曹亚东、张新伟、徐辉、梅涛、张爱兵等自然人与京山轻机之间无关联关系。
湖北金环房地产开发有限公司股东为：湖北金环股份有限公司、湖北化纤开发有限公司。经查询湖北金环股份有限公司《２０１２年度报告》中披露的关于股东和实际控制人情况，并经京山轻机具函说明，湖北金环股份有限公司与京山轻机之间无关联关系。
根据２０１３年５月１０日我们向湖北省工商局及襄阳市工商行政管理局查询的工商登记资料显示，湖北化纤开发有限公司股东为：湖北化纤集团有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国华融资产管理公司。
湖北化纤集团有限公司为经湖北省人民政府授权的国有资产投资主体，中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国华融资产管理公司均为国有独资金融企业。京山轻机与前述公司无关联关系。
综上，我们认为：京山轻机与大诚小贷公司股东之间无关联关系。
２、武汉耀华公司将原值为４８，５０３，１００元，评估值为４４，８９９，１００元的房屋建筑物及所属土地向交通银行新世界支行进行抵押，取得最高金额为４０，７５５，５００元的抵押借款额，借款为公司自用，抵押期限为２０１１年至２０１４年。
３、武汉耀华公司将原值为１７７，２０５，３００元，净值为１１１，６１７，２００元，评估净值为９０，８０３，８００元的专用设备向交通银行武汉新世界支行进行抵押，取得最高金额为４５，４０９，０００元的抵押借款额，借款为公司自用，抵押期限为２０１２年８月７日至２０１３年８月６日。
（七）武汉耀华公司的审计情况
１、审计报告情况
众环海华会计师事务有限公司对武汉耀华公司进行了审计，并于２０１３年１月２８日出具了有保留意见的审计报告（众环审字［２０１３］０１００２８号）。（保留意见主要是指武汉耀华公司对大诚致信小额贷款有限公司的投资收益２１０万元，而根据大诚致信小额贷款有限公司２０１２年实现的未审净利润计算，应确认的投资收益为６５３，３２９．２６元。因未能对大诚致信小额贷款有限公司进行审计，未获得充分的、适当的审计依据。）根据审计报告，武汉耀华公司２０１２年年底财务状况如下：
资产负债表
单位：元
利润表
单位：元
２、关于对保留意见的说明
（１）众环海华会计师事务所有限公司出具的专项说明
关于对武汉耀华安全玻璃有限公司
２０１２年度审计报告保留事项的说明
我们接受委托对武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称“耀华公司”）２０１２年报进行审计，并出具了“众环审字（２０１３）０１００２８号”审计报告。在审计报告中，我们对如下事项发表了保留意见：２０１２年度，耀华公司对其联营企业武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司确认了２，１００，０００元的投资收益，而根据该公司２０１２年实现的未审净利润计算，应确认的投资收益为６５３，３２９．２６元。同时，我们亦未能对该联营企业进行审计，故而无法就上述投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
２０１３年４月２８日，我们复核了耀华公司提供的２０１３年１－３月的财务报表和相关原始凭证，上述投资收益金额已按联营企业－武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司２０１２年实现的未审净利润，并根据持股比例重新计算，重新确认了６５３，３２９．２６元的长期股权投资收益，并追溯调整了２０１２年的财务报表。
以上说明并不视为我们对上述事项发表审计意见，仅为根据耀华公司期后提供的相关财务资料，对该事项的进行说明。
众环海华会计师事务所有限公司
２０１３年４月２８日
（２）调整后的比较报表
资产负债表
２０１２年１２月３１日
单位：元
利润表
２０１２年度
单位：元
（３）关于交易标的备考审计值
在众环海华会计师事务所有限公司出具的有保留意见的２０１２年度审计报告中，确认收益２，１００，０００．００元。根据武汉耀华公司投资的武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司２０１２年度未审净利润计算，武汉耀华公司实应确认收益６５３，３２９．２６元。考虑本事项后，武汉耀华公司２０１２年度实现的备考利润总额应为１２，３４９，６６６．１２元，备考净利润为１１，４７４，５３７．４１元，备考净资产为１４０，４４０，９１１．５０元，备考总资产为３０８，２７３，９１８．５８元。
公司本次收购定价时已经考虑上述因素的影响，上述保留意见未对最终定价产生影响。
（４）如公司收购完成后，上述保留意见情况对公司合并报表审计的影响
因已对上述保留意见进行追溯调整，收购完成后，不会对公司合并报表产生影响。
３、武汉耀华公司与本公司的财务会计处理方法的异同及影响
收购武汉耀华公司５５％股权后，武汉耀华公司将采用与我公司一致的会计政策和会计估计进行核算。目前武汉耀华公司与我公司会计核算不一致的地方主要是坏账准备计提比例、固定资产折旧的预计残值率、所得税的会计处理方法等，在完成对武汉耀华公司的收购后，武汉耀华公司将采用
