根据上述三个价格，经双方协商，确定５５％股权转让价格为９０００万元。
五、涉及收购资产的其他安排
如收购完成，公司将召开武汉耀华公司股东会，对武汉耀华《公司章程》进行修改，董事会组成中，本公司占多数，由公司派驻董事担任董事长，并改选董事会。
经理层中，公司派驻常务副总经理和财务部长，另外根据业务发展需要，派遣营销和其他人员。
公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。
六、收购股权的目的和对公司的影响及存在的风险
（一）公司目前汽车零部件业务的营业情况
公司汽车零部件业务方面，２０１２年共实现了１１个新客户的产品开发，由原来的２０个客户发展到现在的３１个客户，为今后的发展打下了良好的基础。虽然取得了上述成绩，但因公司是新进入汽车零配件行业的企业，需经历报价认可、工艺设计、模具开发、生产和调试样件、待客户认可样件、小批量试制、质量改进直至合格率达标获得大批量订单这些阶段，时间周期较长，获得客户的大批量订单还须一段时间。２０１２年，公司汽车零部件制造实现销售收入８，７５８．７４万元，较上年增长１０８％，但因产能未得到充分发挥，固定成本较高，仍然出现了亏损。具体情况如下表：单位：万元
（二）公司现在汽车零部件业务与武汉耀华公司的异同
京山轻机汽车零部件制造与武汉耀华公司的主营业务均为汽车零部件，公司现有的汽车零部件业务主要是汽车零部件铸造，现有产品主要包括桥壳、轮毂、飞轮壳、支架、卡钳、刹车盘、曲轴、摇臂等。武汉耀华公司的主要业务为各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及其总成系统的研发、制造和销售，其主要业务也是汽车用玻璃产品。在以下二个方面相同和相似：
１、同属汽车零部件行业，客户群体一致，服务的最终对象是汽车主机厂。
２、管理流程模式相似，从客户开发到产品批量生产的各环节工作都按照汽车行业成熟的管理标准与内部控制要求执行，比如ＴＳ１６９４９的行业标准在两个公司内部都得到了很好的贯彻执行，具备互通性；客户服务与品质保证的要求相似。
与我公司现在汽车零部件业务相比，武汉耀华公司业务虽同属于汽车零部件，但具体产品有所不同，在行业细分上有一定差异，产品与生产工艺也不相同。
（三）公司收购的目的和存在的风险
１、收购的目的
公司收购武汉耀华公司的股权，有利于公司做大做强汽车零部件业务，进一步加强与汽车厂商等客户的沟通，拓展销售渠道，也增加了公司产品品种，对寻找新的利润增长点具有积极意义。收购后，以下几个方面可以使公司更快更好地整合收购企业：
（１）京山轻机作为有５０年制造业历史的行业龙头企业，有丰富的社会、文化资源与成功经验可以；同时武汉耀华公司作为原中外合资企业，也有先进的管理理念与方法可以借鉴。
（２）人力资源方面，收购后的武汉耀华公司拟由公司派驻董事任法人代表，京山轻机派出相关人员分管销售、财务等工作，输出上市公司管理经验，进一步规范公司运营。
（３）市场的整合，武汉耀华公司和京山轻机铸造分公司均已成功配套国内多家汽车整车企业。整合后可以协同开展市场及客户开拓工作。
（４）京山轻机丰富的制造业管理经验能为武汉耀华公司的成长提供有力支持，武汉耀华公司在汽车行业近２０年的发展经历也能给轻机铸造提供好的发展参考。
本次收购不存在关联交易非关联化，也不存在其他背后协议或利益安排等情况。
２、存在的风险
（１）整合收购公司的风险。公司收购完成后将对标的公司的董事会进行改组，并派驻财务和销售人员进行日常经营监管，是否整合成功，并取得积极效果，还存在一定风险。
（２）管理及效益风险。公司进入汽车零部件行业已有近三年时间，取得了一定的经验，已与国内外一大批客户建立了良好的关系，但是否能进一步通过各项管理，取得良好的效益仍有一定的风险。
（３）本次交易以资产评估值为依据，面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，存在标的资产估值风险。
（４）武汉耀华公司的财务会计处理方法与公司现执行的会计处理方法有所不同，如收购完成对其合并，将会使公司的资产、收入等相应增加，与本公告第三节（七）中说明的因素，对公司的合并利润产生不确定性的风险。
（５）本次交易需提交本公司股东大会审议通过通过后，才可以进行股权转让，因此还存在不确定性的风险。
七、独立董事意见
我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司七届董事会独立董事，现就公司收购武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称“武汉耀华公司”）５５％股权事宜发表独立意见如下：
公司拟用自有资金出资９０００万元收购武汉峰雷华升工贸有限公司持有的武汉耀华公司５５％的股权。我们认为，公司此项收购有利于公司做大做强汽车零部件业务，进一步加强与汽车厂商等客户的沟通，拓展销售渠道，也增加了公司产品品种，对寻找新的利润增长点具有积极意义。同时对公司的现金流量、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。
上述议案已经公司七届九次董事会审议通过，经临时董事会取消，现重大不确定性因素已不存在，标的股权经律师确认已无异议，本次董事会重新审议，也是公司出于谨慎的原则考虑，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
上述独立董事意见详见刊登于２０１３年４月１３日的巨潮资讯网上的公告《京山轻机独立董事对七届十次董事会有关情况的意见》。
八、备查文件目录
１、公司七届九次董事会会议决议、临时董事会决议、七届十次董事会决议。
２、独立董事意见
３、股权转让框架协议
４、审计报告（具体内容已刊登于２０１３年３月５日的巨潮资讯网）
５、资产评估报告（具体内容已刊登于２０１３年３月５日的巨潮资讯网）
６、峰雷华升的承诺函
７、湖北正信律师事务所出具的法律意见书和补充法律意见书
８、众环海华会计师事务所有限公司出具的专项说明
湖北京山轻工机械股份有限公司
董事会
二一三年五月十四日
项目
资产总额
营业收入
资产净额
拟收购标的资产
３５，２２４．３４
１６，７３２．６４
１４，１８８．７６
最近１２个月内累计收购相关资产（含本次交易）
３５，２２４．３４
１６，７３２．６４
１４，１８８．７６
本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据
１６０，４４４．２１
６７，２９６．０６
１１４，９３９．１２
拟收购标的资产占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关数据的比重（％）
２１．９５
２４．８６
１２．３４
最近１２个月内累计收购相关资产（含本次交易）占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关数据的比重（％）
２１．９５
２４．８６
１２．３４
重组办法规定的重大资产重组标准
５０％
５０％
５０％，且超过５０００万元
是否达到重大资产重组标准
否
否
否
序号
完成时间
转让方
受让方
标的股权
１
２０１０．３．１７
皮尔金顿中国控股有限公司
武汉龙利投资有限公司
５５％
２
２０１２．７．２４
中国耀华玻璃集团有限公司
武汉金正宏大投资有限公司
４１％
３
２０１２．１１．３０
以货币方式减少注册资本７０２７万元，现有注册资本１００００万元。
４
２０１２．１２．１１
武汉龙利投资有限公司
武汉峰雷华升工贸有限公司
５５％
５
２０１３．３．２１
武汉经开投资有限公司
深圳东风南方实业集团有限公司
４％
项目
２０１２年１２月３１日
２０１３年１月３１日
总资产
１１，０５５．４６
１１，０５４．９６
净资产
９９９．２６
９０８．７６
２０１２年度
２０１３年１月—３月
营业收入
０
０
营业利润
－０．７４
－９０．５０
利润总额
－０．７４
－９０．５０
净利润
－０．７４
－９０．５０
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例
１
武汉峰雷华升工贸有限公司
５，５００．００
５５％
２
武汉金正宏大投资有限公司
４，１００．００
４１％
３
深圳市东风南方实业集团有限公司
４００．００
４％
合计
１０，０００．００
１００％
资产负债表类
２０１０年１２月３１日
２０１１年１２月３１日
２０１２年１２月３１日
总资产
２８，１２９．１３
２８，６８３．８９
３０，９７２．０６
净资产
２２，４１４．０６
２０，６５０．８３
１４，１８８．７６
流动资产
１１，１０２．１１
１０，６４８．９９
１３，２３０．９９
固定资产
１０，３２４．６３
１４，１８８．８９
１４，９７７．２５
负债
５，７１５．０６
８，０３３．０６
１６，７８３．３０
利润表类
２０１０年度
２０１１年度
２０１２年度
主营业务收入
１９，１２２．４３
１５，４１２．８２
１６，７３２．６４
主营业务成本
１２，４５８．３８
１１，７４２．０５
１３，１１５．３３
营业利润
４，２７２．６５
１，４０１．９７
１，６８．３８
利润总额
４，２６８．８５
１，３８９．４８
１，３７９．６３
净利润
２，９９５．８５
１，３３８．０４
１，２９２．１２
项目
２０１２年１２月３１日
２０１１年１２月３１日
流动资产
１３２，３０９，８８１．６７
１０６，４８９，８４５．０９
固定资产
１５３，４１１，１８２．３４
１５８，０４７，４２０．８９
无形资产及其他
１１，８２８，８４９．５０
１２，２３０，９８４．５０
流动负债
１６７，８３３，００８．０８
８０，３０，６０９．１９
股本
１００，０００，０００．００
１７０，２７０，０００．００
净资产
１４１，８８７，５８２．２４
２０６，５０８，３１７．１０
总资产
３０９，７２０，５８９．３２
２８６，８３８，９２６．２９
项目
２０１２年度
２０１１年度
一、营业收入
１６７，３２６，４３４．２８
１５４，１２８，２１３．０８
减：营业成本
１３１，１５３，３１９．４５
１１７，４２０，４５８．９５
营业税金及附加
１，１７４，２１０．０５
３８１，２８７．１３
二、主营业务利润
３４，９９８，９０４．７８
３６，３２６，４６６．００
加：其他业务利润
２，６１９，１２０．５５
７９９，６６２．６６
减：销售费用
６，１５５，２０３．２２
１，５６５，６３８．４５
管理费用
２４，３６４，５０４．２１
１９，１２７，７２８．２９
财务费用
５，４１４，４９１．６４
２，４１３，０９５．５１
三、营业利润
１，６８３，８２６．２６
１４，０１９，６６６．４１
加：投资收益
２，１００，０００．００
７０，６７５．８１
补贴收入
２，５１１，０００．００
营业外收入
７，６１９，２５４．６２
５７７，９７０．４３
减：营业外支出
１１７，７４４．０２
７７３，５２６．７７
四、利润总额
１３，７９６，３３６．８６
１３，８９４，７８５．８８
减：所得税
８７５，１２７．７１
５１４，４１
