（八）武汉耀华公司的评估情况
１、评估机构
公司聘请湖北万信资产评估有限公司为本次交易标的进行评估，湖北万信资产评估有限公司具有证券相关业务资格。
２、评估基准日
本次评估基准日为２０１２年１２月３１日
３、评估方法
因国内对类似企业的交易案例及相关信息甚少，不具备进行市场法评估条件，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
４、评估结果
截至评估基准日，武汉耀华公司经具有证券期货从业资格的众环海华会计师事务所审计（出具非标准有保留意见的审计报告，具体内容见本节（七）项的说明）的资产总额为３０，９７２．０６万元，负债总额为１６，７８３．３０万元，净资产总额为１４，１８８．７６万元。
湖北万信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，出具了《武汉耀华安全玻璃有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（２０１３）第００４号），采用资产基础法，武汉耀华公司股东全部权益价值评估值为１８，３９１．１３万元，采用收益法，股东全部权益价值评估值为１８，２４４．５０万元，相差１４６．６４万元，比例为０．８０％。差额较为合理，由于未来收益及成本费用的估算确有不确定性，因此不采用收益法的结果。
按资产基础法进行评估，武汉耀华公司截止２０１２年１２月３１日的净资产评估值为１８，４２１．２２万元，评估增值４，２３２．４６万元，增值率为２９．８３％。各类资产、负债及净资产评估结果详见下表：
５、评估增值说明
本次评估增值原因主要是土地使用权和房屋增值。
（１）土地使用权增值３，３４８．８２万元，增值率２８３．１１％。对该项的评估中，因在同一供求圈内类似相同性质房地产交易市场不活跃，很难取得相同类似房地产交易案例，故未采用市场法，该地区已公布基准地价和修正参数，可采用基准地价系数修正法进行评估，因此本次对土地使用权评估方法采用基准地价系数修正法。增值原因主要是因为武汉耀华公司土地使用权取得时间较早，主要地块中４万多平米的地块为１９９８年取得，７４００平米的地块２００３年取得，地价上涨导致评估增值。
（２）固定资产（主要是房屋建筑物）增值７８０．５１万元，增值率５．２１％，原因是该公司财务上按３０年计提折旧，而评估时按照经济年限取５０年—６０年计提折旧进行评估。评估采用的方法如下：
房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法计算公式为：评估值＝重置全价成新率
重置全价的测算
重置全价＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
成新率的测算
成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。
Ａ、年限法，公式为：
理论成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）１００％
Ｂ、打分法
打分法是对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率（即成新率）。
Ｃ、综合成新率
综合成新率为年限法和打分法两种结果的算术平均值，即：
综合成新率＝（理论成新率＋实际完好率）／２
计算评估值
评估值＝重置全价成新率
６、特别事项说明
（１）众环海华会计师事务所有限公司出具了众环审字（２０１３）０１００２８号审计报告，审计报告为有保留意见的审计报告。保留意见为：“２０１２年度，耀华公司对其联营企业武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司确认了２１０万元的投资收益，而根据该公司２０１２年实现的未审净利润计算，应确认的投资收益为６５３３２９．２６元。同时，我们亦未能对该联营企业进行审计，故而无法就上述投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”本次评估不考虑未确定的２１０万元的收益，而以被投资单位未审账面净资产乘以投资比例来确定长期投资的评估值。
（２）２０１１年耀华玻璃将房地产（房屋面积２４，２６３．０７平方米及土地面积４０，５６７．２５平方米）办理了抵押登记，抵押权利人为交通银行新世界支行，权利价值为４０７５．５５万元（其中土地权利价值１８，３４．９９万元，房产权利价值２，２４０．０６万元），抵押期限为２０１１年至２０１４年。
２０１２年８月９日耀华玻璃向将部分专用设备向交通银行办理了抵押登记，抵押权利人为交通银行新世界支行，权利价值为９０８０．３７万元，抵押价值为４５４０．１９万元，抵押期限为２０１２年８月７日至２０１３年８月６日。
７、标的资产相关历史交易价格
近三年武汉耀华公司的股权进行了四次转让，交易时间和价格情况如下：
经公司聘请进行尽职调查的湖北正信律师事务所律师在工商部门查证，武汉经开投资有限公司转让４％给深圳东风南方实业集团有限公司的股权交易价格未在工商部门查阅到，相关各方也未能向公司提供，因此交易价格未知。
上述交易过程均未能发现资产评估报告，经峰雷华升、金正宏大等公司董事长确认，上述交易价格以交易双方协商后确定。
上述转让中，皮尔金顿中国控股有限公司转让武汉龙利投资有限公司时，总股本为１７０２７万元，每股的转让价格为１．４２元；中国耀华玻璃集团有限公司转让给武汉金正宏大投资有限公司时，总股本为１７０２７万元，每股的转让价格为１元；武汉龙利投资有限公司转让给武汉峰雷华升工贸有限公司时，总股本为１亿元，每股的转让价格为１元；公司本次交易的价格为每股１．６４元。与上述交易的每股价格差异分别为＋０．２２元、＋０．６４元、＋０．６４元。
金正宏大受让股权时，因未达到控股地位，要价相对较低；峰雷华升受让股权时，因与龙利投资存在关联关系，价格也相对较低；公司因想取得武汉耀华公司的控股权，本次交易定价以评估值和经审计的净资产相结合综合考虑。公司董事会认为这个差异是合理的，可接受的。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同主要条款
公司于２０１３年２月２８与武汉峰雷华升工贸有限责任公司就受让其持有的武汉耀华公司５５％的股权事宜签定了《股权转让框架协议》，协议主要内容如下：
１、收购方同意在本协议约定的股权收购条件成就后，以总额不高于人民币玖仟万元整（￥９０，０００，０００．００）的价格一次性支付，收购乙方持有的目标公司５５％的股权。实际股权转让价根据财务审计和资产评估结果及各方协商确定，但总价不高于上述价格。股权转让款支付时间各方另行协商；
２、目标公司及其股东保证目标公司对外不存在未披露的债务，以及其他潜在纠纷可能带来的债务负担；且获得国税、地税部门的无税务问题的税务稽查结论；目标公司股东未以持有的目标公司股权设定质押等权利负担，如存在目标公司股东以其持有的目标公司股权对外质押的情形，该股东应在本协议签订后三十（３０）个工作日内涤除设置于目标公司股权之上的权利负担，协议双方确定股权收购具体价格；本条件成就后十（１０）个工作日内，双方签订正式股权收购协议；正式股权收购协议签署后三（３）个工作日内配合收购方完成股权转让工商登记变更手续；目标公司股东配合收购方办理完毕股权转让工商登记手续后十（１０）个工作日内，收购方向转让方指定账户一次性支付全部股权转让款。
３、本协议各方同意，本协议中甲方的权利及义务可由甲方或甲方指定的第三方单独或与甲方共同享有及承担，本协议其他各方均对此不持异议。经甲方向目标公司或目标公司股东告知后，甲方指定的第三方立即单独或与甲方共同享有及承担甲方在本协议中的相关权利及义务。对依据本框架协议的约定，甲方应享有的其他权利或履行的其他义务亦可由甲方指定的第三方单独或与甲方共同享有或承担。各方亦可签订补充协议对甲方指定的第三方予以确认。
４、截止根据本框架协议起草并签订的《股权收购协议》签署前，目标公司股东已经获得的目标公司的利润归目标公司股东享有；根据本框架协议起草并签订的《股权收购协议》签署后至《股权收购协议》履行完结前，目标公司不进行利润分配；根据本框架协议起草并签订的《股权收购协议》签署后，目标公司获得的利润收购方按其持股比例享有。
５、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方，守约方将暂时中止其在本协议下的相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约行为而遭致的损失；若违约事实发生以后，本协议的履行已无可能继续履行的，则守约方有权在书面形式通知违约方终止本协议履行后，守约方终止其在协议其在协议下的相应义务的履行而不用承担任何责任。由此产生的损失，由违约方全部承担。
违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。本协议对违约金数额另有明确规定的，应当按照该约定执行。
６、股权转让手续办理完成后，若因目标公司股东的原因，导致目标公司面临任何纠纷、诉讼、仲裁风险，或非市场因素导致目标公司股权价值贬损的其他风险，则甲方有权利要求目标公司股东以及担保方承担因此给收购方造成的一切损失。
若因非收购方之原因导致收购方无法实现本协议之最终目的的，无论是否已经办理完成股权转让手续，收购方有权单方解除股权转让协议，并要求乙方和／或丙方和／或担保方连带向收购方返还其已支付的股权转让款及资金占用费，并向收购方支付上述已支付股权转让款百分之五的违约金。收购方单方解除股权转让协议的，收购方有权要求乙方返还股权转让款，或要求丙方以缩股减资的方式退还收购方的股权转让款。不论采取哪种方式，乙、丙方及担保方对收购方承担连带支付责任。
若收购方依照本协议之约定行使单方解除权时，已向目标公司提供借款，或为目标公司向银行贷款提供担保的，收购方有权要求乙方和／或丙方和／或担保方连带向收购方返还收购方已向目标公司提供的借款，采取相应措施解除收购方为目标公司提供的贷款担保责任，在收购方的担保责任依法解除之前，收购方有权要求乙方和／或丙方和／或担保方向收购方支付相当于收购方提供担保数额的反担保保证金。
７、本协议自各方签署之日起生效。
各方可以书面协议方式对本协议做出修改和补充。经过各方签署的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
８、争议解决
如各方就本协议项下条款的解释和履行发生争议，各方应以善意通过协商解决。如协商不成，各方应将有关争议提交收购方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（二）峰雷华升出具的承诺函
为进一步降低我公司风险，２０１３年３月２６日，峰雷华升向公司出具承诺函，承诺如下：峰雷华升同意，若该项目经我公司董事会及股东大会表决通过并得以实施，峰雷华升与京山轻机就该项目所涉收购款项在双方办理完毕股权转让工商变更登记之后六十日内分两次以每次支付５０％收购款项的比例支付；针对可能出现的诉讼风险，承诺人峰雷华升承诺，签订正式协议时，承诺人峰雷华升应提供担保方对该项目的履行提供第三方担保。
（三）定价依据
本次收购价格（按１００％股权计算）的构成包括：
（１）资产评估的公允市场价值（净资产）１８，４２１．２２万元；
（２）经众环海华会计师事务所有限公司审计的武汉耀华公司２０１２年度净资产１４，１８８．７６万元（备考净资产１４，０４４．０９
