来源时间为:2017-06-02
证券代码:600176证券简称:中国玻纤公告编号:2012-017
中国玻纤股份有限公司
关于收购桐乡金石设备有限公司75股权和
桐乡磊石微粉有限公司75股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容
中国玻纤股份有限公司(以下简称“中国玻纤”或“公司”)全资子公司巨
石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)拟以现金方式收购AssureGlory
HoldingsLimited(以下简称“港石控股”)持有的桐乡金石贵金属有限公司(以
下简称“桐乡金石”)75的股权及桐乡磊石微粉有限公司(以下简称“桐乡磊石”)
75的股权(以下简称“本次交易”)。
港石控股的实际控制人同时为持有公司5以上股份的股东PearlSuccess
InternationalLimited(珍成国际有限公司,以下简称“珍成国际”)的实际控
制人;公司董事张毓强先生同时兼任桐乡金石及桐乡磊石的董事职务。根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
相关规定,本次交易构成关联交易。
本次交易的金额总计为人民币74,647.215万元,根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,具有と
期货相关业务资格的中和资产评估有限公司和天职国际会计师事务所有限公司
分别就本次交易标的出具了资产评估报告书和盈利预测审核报告。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次关联交易
已经本公司第四届董事会审计委员会发表意见,认为本次收购有利于减少公司关
联交易、增强公司独立性,是进一步做强做大核心业务的战略需要,有利于进一
步增强对上游资源和主要加工设备的控制力,有利于进一步巩固和加强公司在玻
璃纤维行业的地位,符合公司长远发展目标和股东的利益,不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的标的股权定价参考了具有证券从业
资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值,遵循了公平、公正
的原则,交易定价公允,符合相关法律法规及《中国玻纤股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,
认为本次交易依法、合规、有效,可以减少公司关联交易;转让价格参考评估结
果确定,定价客观公允;本次交易为交易双方在协商一致的基础上达成,体现了
公平、公正的原则;本次交易程序合法合规,不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形,同意本次交易。
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●关联人回避事宜
公司董事会就本次交易进行表决时,关联董事张毓强、周森林回避了对相关
议案的表决。
●关联交易对公司的影响
本次交易有利于在减少关联交易的同时,加强公司对上游原材料叶腊石矿粉
和主要加工设备铂铑合金漏板的控制,提升了自有矿粉资源和主要加工设备的保
障程度,将进一步增强公司的竞争优势和独立性,促进公司长期、持续、稳定发
展。因此,本次交易符合股东的利益,尤其对于推动公司的长远发展具有重要意
义。
●需提请投资者注意的其他事项
本次交易尚需获得公司股东大会的批准以及桐乡金石、桐乡磊石主管商务部
门的批准。
一、关联交易概述
公司全资子公司巨石集团拟以现金方式收购港石控股持有的桐乡金石75
的股权及桐乡磊石75的股权。2012年6月27日,巨石集团与港石控股签署《关
于桐乡金石贵金属设备有限公司的股权转让协议》和《关于桐乡磊石微粉有限公
司的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),就巨石集团收购桐乡金石
和桐乡磊石股权事项进行了约定。
鉴于港石控股的实际控制人同时为持有公司5以上股份的股东珍成国际的
实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。
2012年6月27日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资
子公司巨石集团有限公司收购桐乡金石贵金属设备有限公司75股权及签署相
关交易文件的议案》和《关于全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡磊石微粉有
限公司75股权及签署相关交易文件的议案》。公司董事张毓强先生同时兼任桐
乡金石及桐乡磊石的董事职务,公司董事周森林先生为关联自然人,因此在审议
本次交易的议案时,张毓强先生和周森林先生回避了对该项关联交易的表决,其
余七名非关联董事(包括独立董事)一致同意通过该项议案。公司独立董事就该
项关联交易事项发表了独立意见,同意公司进行本次交易。
本次收购桐乡金石75股权的交易金额为人民币32,767.53万元,收购桐乡
磊石75股权的交易金额为人民币41,879.685万元。由于交易对方同为港石控
股,按照累计计算的原则计算本次交易总额为人民币74,647.215万元,超过
3,000万元且达到公司最近一期经审计净资产5以上,需提交公司股东大会审
议。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人
珍成国际和振石控股集团有限公司(以下简称“振石集团”)将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
本次交易尚需获得桐乡金石、桐乡磊石主管商务部门的批准。
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二、关联人介绍
(一)关联方基本情况
港石控股的英文名称为AssureGloryHoldingsLimited,成立于2006年9
月22日,系依照英属处女岛相关法律设立的有限责任公司,注册资本为50,000
美元,注册地为英属处女岛,法定代表人为王顺龙(国籍:中国香港,职务:执
行董事),经营范围为对外投资。截至2011年12月31日,港石控股(母公司)
的总资产为193万美元,净资产为192.9万美元,2011年度净利润为0万美元
(以上数据未经审计)。
截至公告日,港石控股的股权结构图如下:
HonyCapitalFundIII,L.P.
100
ShiningJadeLimited
93.83
EntireWorldManagement
Limited
100
AssureGloryHoldingsLimited
HonyCapitalFundIII,L.P.为投资基金,系一家在英属开曼群岛注册的
获豁免有限合伙企业,联想控股有限公司的全资子公司南明有限公司(根据香港
法律注册成立)为单一最大的基金持有人,持有基金约34.48的权益。
(二)关联人与公司的关联关系
港石控股的实际控制人联想控股有限公司同时为持有公司5以上股份的股
东珍成国际的实际控制人,公司董事张毓强先生同时兼任桐乡金石及桐乡磊石的
董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的相关规定,港石控股构成公司的关联人,本次交易构成关联
交易。
三、关联交易标的的基本情况
(一)桐乡金石的基本情况
1、基本情况
桐乡金石于2003年7月8日成立,住所为桐乡经济开发区,法定代表人为
张毓强,注册资本60.46万美元,公司类型为有限责任公司,经营范围为生产销
售玻纤专用铂铑设备(国家限制和禁止经营的除外),经营期限自2003年7月8
日至2015年4月19日。
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截至2011年12月31日,桐乡金石各股东持股情况如下:
股东名称出资额(万美元)出资比例
港石控股45.34575.00
双星有限公司15.11525.00
合计60.46100.00
双星有限公司(HopePlusLimited)已出具《同意函》,同意放弃对本次拟
转让的桐乡金石75股权的优先受让权。
根据港石控股与巨石集团签署的关于桐乡金石的《股权转让协议》,港石控
股持有的桐乡金石75股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2、业务情况
桐乡金石主要生产、销售制造玻纤纱所用的专用铂铑设备,同时,桐乡金石
回收废旧金属漏板和池窑托砖,提炼、回收其中的铂铑合金。
3、财务状况
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京SJ[2012]107号《桐乡金
石贵金属设备有限公司》,截至2011年12月31日,桐乡金石主要财务
数据如下:
单位:元
项目2011年12月31日
资产总额242,801,351.60
负债总额62,656,235.33
所有者权益180,145,116.27
项目2011年度
营业收入106,141,176.03
营业利润46,480,305.35
利润总额46,477,525.51
净利润34,853,385.82
(二)桐乡磊石的基本情况
1、基本情况
桐乡磊石成立于2004年4月5日,住所为桐乡市石门镇工业区,法定代表
人为张毓强,注册资本为289.2万美元,公司类型为有限责任公司,经营范围为
其他非金属矿产品深加工(不含危险化学品),经营期限自2004年4月5日至
2054年4月4日。
截至2011年12月31日,桐乡磊石各股东持股情况如下:
股东名称出资额(万美元)出资比例
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股东名称出资额(万美元)出资比例
港石控股216.9075.00
双星有限公司72.3025.00
合计289.20100.00
双星有限公司已出具《同意函》,同意放弃对本次拟转让的桐乡磊石75股
权的优先受让权。
根据港石控股与巨石集团签署的关于桐乡磊石的《股权转让协议》,港石控
股持有的桐乡磊石75股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2、业务情况
桐乡磊石的经营范围为其他非金属矿产品的深加工(不含危险化学品),主
要经营叶腊石粉的生产和销售。主要产品