面地整体发展。
2、减少关联交易
本次交易前，巨石集团向桐乡磊石采购叶腊石粉，委托桐乡金石加工铂金漏
板，由于桐乡磊石、桐乡金石均为公司的关联方，上述交易均为关联交易。巨石
集团收购桐乡磊石与桐乡金石后，将减少叶腊石粉与铂金漏板方面的关联交易，
符合上市公司规范运作和减少关联交易的要求。
3、提高公司行业地位，增强可持续发展能力
桐乡金石、桐乡磊石利用其规模、技术、装备、管理等方面的优势，在行业
内领先于其他企业，并保持了成本持续下降、经济效益持续上升的良好发展势头。
本次交易完成后，在增加巨石集团效益和盈利能力的同时，将使得巨石集团叶腊
石原料的供应更加稳定，品质等得到更为有效地保障，并且使巨石集团全面掌握
漏板加工等关键设备的全套技术，将提高公司的行业地位和竞争力，提高公司应
对市场变化、抵御风险的能力，增强公司可持续发展能力。
4、提升公司盈利能力
本次交易完成后，通过业务进一步整合，桐乡金石、桐乡磊石与巨石集团的
业务关系将更加紧密，技术创新空间更加拓宽，协同效应更加突出，进而将提高
桐乡金石和桐乡磊石的盈利能力，也会为巨石集团降低原料成本、提高漏板使用
效率提供支持，进一步提升巨石集团的盈利能力。
（二）关联交易对公司的影响
1、本次交易完成后，桐乡磊石、桐乡金石与巨石集团之间的叶腊石粉采购
与铂金漏板加工行为将不构成关联交易，符合上市公司规范运作和减少关联交易
的要求。
2、新增关联交易
（1）经常性关联交易
鉴于振石集团为持有公司5以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，巨石集
团收购桐乡金石、桐乡磊石各75股权完成后，桐乡金石、桐乡磊石作为公司实
际控制的企业，与振石集团及其子公司之间的日常交易将构成公司的日常关联交
易。
振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐
乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为1.97亿元人民币；经
营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒
品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售。
①桐乡磊石与浙江松阳明石矿业有限公司（以下简称“松阳明石”）之间的
叶腊石矿石交易
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桐乡磊石与振石集团控股子公司松阳明石一直存在供货关系，桐乡磊石向松
阳明石采购部分叶腊石矿石。本次交易完成后，桐乡磊石作为中国玻纤实际控制
的企业，与松阳明石间的交易行为将构成公司的关联交易。
预计2012年度，桐乡磊石向松阳明石的叶腊石矿石采购金额合计为
1，193.09万元，采购价格参考市场价格及桐乡磊石向其他同品位矿山采购价格
确定。
②桐乡磊石与振石集团浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）
之间的物流运输交易
桐乡磊石与振石集团控股子公司宇石物流一直存在物流运输交易，桐乡磊石
委托宇石物流运输其生产的叶腊石粉。本次交易完成后，桐乡磊石作为中国玻纤
实际控制的企业，与宇石物流间的交易行为将构成公司的关联交易。
预计2012年度，桐乡磊石向宇石物流支付的运输费为552.96万元，交易价
格参考市场运输价格确定。
③桐乡金石租赁振石集团的房屋及土地
2012年1月1日，桐乡金石与振石集团签署《房屋及土地租赁协议》，振石
集团将位于桐乡市经济开发区13号的6，693.31平方米土地及该宗土地上的共计
建筑面积为5，775平方米的房屋出租给桐乡金石使用。双方约定，在振石集团取
得该房屋的所有权证之前，振石集团将该等房屋及土地无偿租赁给桐乡金石使
用；在振石集团取得该房屋的所有权证之后，振石集团将按照73万元/年的价格
将该等房屋及土地租赁给桐乡金石使用；租赁期限为3年，租赁期限届满后可以
续租。本次交易完成后，桐乡金石作为中国玻纤实际控制的企业，与振石集团的
房屋租赁行为将构成公司的关联交易。
公司第四届董事会第十一次会议已审议通过了《关于公司拟收购的桐乡金石
贵金属设备有限公司、桐乡磊石微粉有限公司与振石控股集团有限公司及其子公
司关联交易的议案》，关联董事张毓强、周森林回避了对该议案的表决。
（2）偶发性关联交易
如前文所述，截至《股权转让协议》签署日，桐乡金石应收振石集团及其下
属公司14，615.00万元，桐乡磊石应收振石集团及其下属公司9，750.00万元，
两项合计24，365.00万元。本次交易完成后，上述应收款项将构成公司对振石集
团及其下属公司的应收款项。
解决上述应收关联方款项的措施详见本公告之“四、关联交易的主要内容和
定价政策之（一）关联交易的主要内容中的6、对于桐乡金石、桐乡磊石关联方
欠款的保障措施”。该等解决措施能够有效保障桐乡金石、桐乡磊石对振石集团
及其下属子公司的应收款项得以及时清偿，不会对公司的正常经营产生重大不利
影响。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了
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必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提
交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见，认为：
1、本次收购有利于增强上市公司独立性，减少关联交易，符合公司业务发展
的需要；有利于进一步增强对上游资源和主要加工设备的控制力，有利于进一步
巩固和加强公司在玻璃纤维行业的地位，符合公司长远发展目标和股东的利益。
本次收购的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报
告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次收购完成后，桐乡金石、桐乡磊石与振石集团及其子公司之间将产生
新的经常性关联交易，主要包括桐乡磊石向振石集团控股子公司浙江松阳明石矿
业有限公司采购叶腊石矿石、桐乡磊石委托振石集团浙江宇石国际物流有限公司
运输其生产的叶腊石粉、桐乡金石租赁振石集团房屋及土地。上述关联交易的价
格参考市场价格确定，合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次收购事项及新增关联交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通
过，会议审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求。关联董事张毓强、周森
林回避表决，其他非关联董事一致通过，董事会及关联董事不存在违反其义务及
诚实信用原则的情形。本次收购事项相关议案尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，公司独立董事认为本次收购依法、合规、有效，可以减少公司关
联交易；转让价格参考评估结果确定，定价客观、公允；本次收购为交易双方在
协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；本次收购事项及新增关联交
易程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本
次收购及新增关联交易事项。
七、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，于2012年6月27
日以现场方式召开审计委员会会议，审议通过了公司本次拟以现金收购港石控股
持有的桐乡金石及桐乡磊石各75股权涉及的关联交易事项，认为：本次收购依
法、合规、有效，有利于减少公司关联交易、增强公司独立性，是进一步做强做
大核心业务的战略需要，有利于进一步增强对上游资源和主要加工设备的控制
力，有利于进一步巩固和提高公司在玻璃纤维行业的地位，符合公司长远发展目
标和股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交
易的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中
所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律
法规及《公司章程》的规定。
八、历史关联交易情况
公司与港石控股在历史上不存在关联交易。
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2011年8月，公司向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行人民
币普通股合计154，361，000股，购买其分别持有的巨石集团11.50、11、18.50。
8的股权，珍成国际与港石控股为受同一实际控制人控制的企业，交易完成后，
珍成国际持有公司10.02的股权。上述发行股份购买资产交易已于2011年7月
29日在浙江省工商行政管理局完成了相关股权过户手续。2011年8月4日，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《变更登记证明》，珍成国际新增
股份已办理完毕股权登记手续。该次交易公司收购巨石集团49的股权，巨石集
团最近两个完整会计年度不存在亏损的情形。
九、备查文件目录
（一）第四届董事会第十一次会议决议
（二）独立董事事前认可本次关联交易的事前认可函
（三）独立董事关于本次关联交易的独立意见
（四）董事会审计委员会关于本次关联交易的意见
（五）《关于桐乡金石贵金属设备有限公司的股权转让协议》
（六）《关于桐乡磊石微粉有限公司的股权转让协议》
（七）《盈利补偿协议》
（八）《桐乡金石贵金属设备有限公司审计报告》（天职京SJ[2012]107号）
（九）《桐乡磊石微粉有限公司审计报告》（天职京SJ[2012]127号）
（十）《巨石集团有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资
产评估报告书》（中和评报字（2012）第BJV2005D001号）
（十一）《巨石集团有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评
估报告书》（中和评报字（2012）第BJV2005D002号）
（十二）《桐乡金石贵金属设备有限公司2012年度盈利预测审核报告》（天
职京SJ[2012]107-1号）
（十三）《桐乡磊石微粉有限公司2012年度盈利预测审核报告》（天职京
SJ[2012]127-1号）
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2012年6月27日
12
桐乡金石贵金属设备有限公司
审
