应巨石集团桐乡生产基地，2010-2011年桐乡磊石生产的叶腊石粉全部销售予巨
石集团和巨石攀登电子基材有限公司。
3、财务情况
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京SJ[2012]127号《桐乡磊
石微粉有限公司审计报告》，截至2011年12月31日，桐乡磊石主要财务数据如
下：
单位：元
项目2011年12月31日
资产总额423，187，230.92
负债总额195，491，983.25
所有者权益227，695，247.67
项目2011年度
营业收入228，102，427.54
营业利润69，030，396.66
利润总额69，237，903.01
净利润51，907，815.65
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、交易双方
转让方：AssureGloryHoldingsLimited
受让方：巨石集团有限公司
2、交易标的
桐乡金石75股权和桐乡磊石75股权。
3、交易定价
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2005D001号《巨
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石集团有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资产评估报告
书》，截至2011年12月31日，桐乡金石采用收益法评估的净资产评估结果为
43，690.04万元。参考上述评估值，经港石控股与巨石集团协商，桐乡金石75
的股权转让价格确定为32，767.53万元。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2005D002号《巨
石集团有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估报告书》，截至
2011年12月31日，桐乡磊石采用收益法评估的净资产评估结果为55，839.58
万元。参考上述评估值，经港石控股与巨石集团协商，桐乡磊石75的股权转让
价格确定为41，879.685万元。
4、股权转让款支付方式
在关于桐乡金石和桐乡磊石的《股权转让协议》生效后5个工作日内，巨石
集团将以人民币向港石控股指定的中国境内银行账户支付本次股权转让交易总
价款的10，作为巨石集团履行本协议的保证金。在本次股权转让获得商务部门
和管理部门等有权部门批准后5个工作日内，港石控股将保证金（包括本金
及按同期银行存款利率计算的利息）退还给巨石集团。
巨石集团将于《股权转让协议》约定的全部先决条件满足后1个月内，向港
石控股付清扣除其应纳所得税额、桐乡金石和桐乡磊石之关联债务人尚未偿还的
关联方欠款后的全部股权转让款。
5、期间损益
桐乡金石和桐乡磊石自评估基准日至交接基准日期间实现的盈利或形成的
亏损归本次股权转让后的股东按各自持股比例享有或承担。
6、对于桐乡金石、桐乡磊石关联方欠款的保障措施
截至本次《股权转让协议》签署日，振石集团及其关联方（以下合称“关联
债务人”）对桐乡金石、桐乡磊石的欠款情况如下：
（1）桐乡金石的关联方欠款情况
欠款人欠款本金（万元）
振石控股集团有限公司9，185.00
振石集团华美复合新材料有限公司3，870.00
桐乡宏石贸易有限公司1，560.00
合计14，615.00
（2）桐乡磊石的关联方欠款情况
欠款人欠款本金（万元）
振石控股集团有限公司8，210.00
振石集团华美复合新材料有限公司1，240.00
桐乡宏石贸易有限公司300.00
合计9，750.00
为了保障桐乡金石、桐乡磊石的权益不受损害，巨石集团和港石控股约定，
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对于桐乡金石、桐乡磊石应收关联债务人的全部欠款本金及利息，港石控股将督
促关联债务人在交接基准日之前全部清偿；如果关联债务人未能在交接基准日之
前清偿，则巨石集团将从应付港石控股的股权转让价款中暂扣相等于未偿还欠款
金额的款项，并督促关联债务人最晚在2012年12月30日之前全部清偿；如果
关联债务人在2012年12月30日之前仍未全部清偿，巨石集团则将上述暂扣的
相等于未偿还欠款金额的款项扣留，并不再向港石控股支付相等于未偿还欠款的
股权转让价款。巨石集团将于2012年12月31日当天将扣留的该等股权转让价
款支付给桐乡金石和/或桐乡磊石以作为清偿截至2012年12月30日关联债务人
尚未完全清偿的对桐乡金石和/或桐乡磊石全部欠款本金及利息之款项。
7、盈利补偿承诺
本次交易标的的评估价值根据收益法评估结果确定，根据《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》，港石控股与巨石集团于2012年6月27日签署了
《盈利补偿协议》。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2005D001号《巨
石集团有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资产评估报告
书》，以收益法测算的桐乡金石对应的2012年、2013年和2014年预测净利润数
（归属于母公司所有者的净利润，下同）分别为人民币2，688.21万元、3，017.35
万元和2，991.79万元；根据中和评报字（2012）第BJV2005D002号《巨石集团
有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估报告书》，以收益法测
算的桐乡磊石对应的2012年、2013年和2014年预测净利润数分别为人民币
4，859.41万元、4，507.62万元和4，277.50万元。因此，桐乡金石和桐乡磊石在
2012年、2013年和2014年预测的合计净利润数分别为7，547.62万元、7，524.97
万元、7，269.29万元。在补偿测算期间内，桐乡金石和桐乡磊石在当年度超额
实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计
追溯到以前年度。
本次交易实施完成后，若桐乡金石和桐乡磊石在补偿测算期间的任一会计年
度实际实现的合计净利润数（归属于母公司所有者的净利润）未能达到上述预测
的合计净利润数，则港石控股将按照以下约定向巨石集团予以补偿：
（1）如果桐乡金石和桐乡磊石在补偿测算期间内的某个会计年度实际实现
的合计净利润数（包括上一年度超额实现并累计到当年度的净利润数）小于对应
年度预测的合计净利润数，则港石控股应当向桐乡金石和桐乡磊石进行补偿，补
偿金额为实际实现的合计净利润数与对应年度预测的合计净利润数的差额。
（2）在补偿测算期间内的每一年度均应进行盈利补偿结算。如依据《盈利
补偿协议》约定港石控股应在某一年度向桐乡金石和桐乡磊石进行补偿，则巨石
集团在该年度桐乡金石和桐乡磊石的审计报告出具后5日内，以书面方式通知港
石控股，港石控股应当在收到通知后30日内，就差额部分以现金方式一次性补
偿；或者以经巨石集团股东中国玻纤股份有限公司认可的其他方式补偿给桐乡金
石和桐乡磊石。
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公司认为，上述盈利补偿安排有利于更好地保护公司及中小股东的利益，有
利于增强和完善拟收购标的公司经营团队的激励和约束机制。
（二）关联交易的定价政策
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2005D001号《巨
石集团有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资产评估报告
书》，截至评估基准日2011年12月31日，桐乡金石净资产的账面价值为
18，014.51万元，采用成本法评估的净资产评估价值为18，016.29万元，增值额
为1.78万元，增值率为0.01；采用收益法评估的评估结果为43，690.04万元，
增值额为25，675.53万元，增值率为142.53。因收益法评估结果反映了企业整
体价值的预期收益，是与企业收益相关的全部资产形成的收益（包括账面资产。
企业现有的生产工艺和客户关系、产品市场占有率等无形资产的贡献等），更能
准确揭示评估时点企业的股东全部权益价值，因此资产评估报告最终采用收益法
评估结果43，690.04万元作为桐乡金石全部股东权益的评估值。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2005D002号《巨
石集团有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估报告书》，截至
评估基准日2011年12月31日，桐乡磊石净资产的账面价值为22，769.52万元，
采用成本法评估的净资产评估价值为30，217.30万元，增值额为7，447.78万元，
增值率为32.71；采用收益法评估的评估结果为55，839.58万元，增值额为
33，070.06万元，增值率145.24。因收益法评估结果反映了企业整体价值的预
期收益，是与企业收益相关的全部资产形成的收益（包括账面资产、企业现有的
生产工艺和客户关系、产品市场占有率等无形资产的贡献等），更能准确揭示评
估时点企业的股东全部权益价值，因此资产评估报告最终采用收益法评估结果
55，839.58万元作为桐乡磊石全部股东权益的评估值。
在此基础上，交易双方确定以上述评估值作为确定本次股权转让价格的参考
依据。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次交易是公司根据自身的实际情况，规划、完善公司产业链，以进一步优
化公司的战略规划和产业布局。本次交易目的如下：
1、积极实施资源发展战略，为公司持续发展提供资源保障
叶腊石是公司生产玻纤最主要的原料，桐乡磊石系全球最大的专业生产玻纤
专用叶腊石粉的公司，拥有较为先进的工艺装备、较为完善的公司管理，以及大
规模生产的能力。巨石集团收购桐乡磊石后，一方面可保证降低叶腊石粉生产成
本、保证品质、确保供货及时；另一方面，桐乡磊石可针对巨石集团的需求，专
业研发特殊规格的叶腊石粉品种，对巨石集团新产品的研发发挥重要的支持和推
动作用，也使巨石集团有效掌控叶腊石资源，为公司可持续发展提供资源保障。
铂金漏板是玻璃纤维生产的关键设备之一。目前，全球主要玻纤企业均采取
自主设计、自主加工的方式进行漏板的加工。巨石集团收购桐乡金石后，一方面
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可保证巨石集团在漏板设计方面的专有技术得以充分发挥，另一方面可借助桐乡
金石在漏板加工技术、规模、装备等方面的领先优势，为巨石集团玻纤产品的连
续生产提供保障，并形成原料、生产、装备的完整产业链，有利于巨
